来源：价值领地
▎专题解读丨By：世联评估
摘要
每每临近年报业绩披露期，商誉就会备受关注，“警惕因商誉减值带来的业绩变脸”成为老生常谈的一句话，可尽管如此，踩雷的也并不在少数，在此前提下评估机构出具的商誉减值测试也成为大众关注的焦点，受到越来越严苛的对待，本文将从以下几方面简析评估中的商誉减值测试。
No.1
什么是商誉及商誉的特点
商誉(Business Reputation)是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。比如企业的文化传承、客户对于企业的认同感、企业的社会价值等等，这些东西，难以量化，但是却能创造实际的经济效益。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。商誉是不可确指的无形资产，其特点是：
1、没有实物形态。
2、商誉融入企业整体，因而它不能单独存在，也不能与企业其他各种可辨认资产分开来单独出售。
3、有助于形成商誉的个别因素，难以用一定的方法或公式进行单独的计价。商誉的价值，只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。
4、在企业合并时，可确认商誉的实际价值，但它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系。商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本。
按国际会计惯例，只有外购的商誉才能确认入账，即在企业合并时才可能予以入账。自创商誉不能入账，即使有费用的发生与商誉的形成有某种关系，但也应确认为费用，其理由在于，无法确定哪笔支出是专为创立商誉而支出，无法确定发生的出生地同多少商誉以及发生支出的受益期有多长，根据会计的稳健性原则，将这些支出均作为费用处理。
No.2
什么是商誉减值
既然商誉在资产负债表里面被记做企业资产，那么它当然是有可能减值的。从财务专业角度讲：当该项资产能够为并购母企业带来的经济效益低于入账时的账面价值的时候，那么资产就开始减值了。
比如A公司花了150万买B公司，B公司的净资产公允价值是100万，差额的50万部分记做“商誉”。购买后B公司因为生产经营不善无法完成利润，或者甚至破产，他的净资产的公允价值已经远远不到100万，那么从常理理解，A公司的这笔买卖出现了亏损。从财务角度，就叫做商誉减值。
No.3
商誉减值是管理层的会计监管要求
我们在分析、研究一个公司时，总是从报表角度去分析。暂且不考虑报表造假部分，至少从管理层的监管要求来讲，出发点是为了让企业的报表相对来说更真实。所以，证监会明确规定：
1、合并形成的商誉必须每年进行减值测试，不得以并购方尚在业绩承诺期间为由，不进行减值测试。
2、商誉所在的资产组或者资产组组合存在减值、因分别抵消商誉的账面价值及资产组的账面价值。
3、公司应该在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的重要、关键信息。
这也就是为什么往往三季报还说业绩盈利的企业，在年度业绩预告的时候，突然变脸，巨幅亏损，就是因为计提了商誉减值的那部分原因！
No.4
造成商誉减值的原因
1、大环境不好。
2、在业绩承诺期间没有完成承诺。
3、业绩承诺期过后，不用想尽办法粉饰报表了，业绩大幅下降。
4、并购本身存在利益输送。
No.5
商誉减值测试评估业务介绍
1、商誉减值测试和评估工作范围
根据企业会计准则的规定，首次进行商誉减值测试前，企业应完成商誉的初始确认、商誉相关资产组或资产组组合的划分、商誉在不同资产组或资产组组合的分摊等工作，资产评估师应知晓上述情况。
企业商誉减值测试工作涵盖五个方面内容，包括商誉相关资产组或资产组组合范围的界定及分摊、商誉减值迹象分析、包含商誉的资产组或资产组组合可回收金额的确定、包含商誉的资产组或资产组组合减值损失金额的计算、减值损失在包含商誉的资产组或资产组组合的分摊等。
资产评估师应当知晓商誉减值测试评估是为委托人确定包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额提供价值参考依据，主要内容包括对商誉减值测试评估中评估对象独立产生现金流能力的核查、商誉减值测试评估方法和评估模型的确定、商誉减值测试评估关键参数的选取等。
2、商誉可能存在的减值迹象
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。
（2）以前年度商誉减值测试中，企业管理层预测现金流量或经营利润未实现，且未来没有确切证据好转的。
（3）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
（4）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。
（5）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
（6）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如开放经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
（7）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
（8）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。（8号文1-1-2）
3、评估范围
商誉减值测试评估范围是包含商誉的资产组或资产组组合内的全部资产和负债。
商誉相关资产组或资产组组合的划分是企业的责任，资产评估师应与委托人、年报审计机构充分沟通，确认评估范围的划分是否符合会计准则的相关规定。
资产评估师应当知晓商誉减值测试评估范围的确定应符合以下原则：
（1）包含商誉的资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，除非不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额。
（2）评估范围不应包括溢余资产或负债、非经营性资产或负债。
（3）评估范围不应包括付息债务。
（4）开发过程中的在建工程、无形资产，如其达到预定生产能力尚需投资金额及其完工后现金流可以合理计量，应将其纳入评估范围。
（5）包含商誉的资产组或资产组组合的资产及相关负债账面价值确定应与企业合并报表口径一致。（准则第18条第六款、8号文1-2-2）
4、价值类型
商誉减值测试评估价值类型为可收回金额。当预测期为无期限时，可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和可持续经营条件下，包含商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。
当预测期为有限期时，可收回金额指评估对象在剩余经济年限内保持现有管理、运营模式情形下，商誉所在资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。（准则第6条、指南第19条）
5、企业商誉减值测试程序
1
商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认商誉相关资产组或资产组组合的减值损失。
2
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值（包括归属于母公司股东商誉和少数股东商誉、总部资产分摊）与其可收回金额，如包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
3
减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值（合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额），再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重重新进行分摊。（准则第22条、第25条、8号文1-3-1-1）
根据Wind数据显示，截至9月30日，A股共有2138家上市公司账面存在商誉，商誉总额约为1.39万亿元。其中，商誉占比净资产超过70%的上市公司达48家，占比超过50%的有113家。过高的商誉一方面使得企业的债务负担被低估；另一方面增加企业业绩的不确定性。随着监管部门的关注度越来越高，评估机构在承接相关业务时也越发谨慎，相信商誉也会愈发趋于合理。
本文作者：世联评估，全国领先土地房地产、资产评估机构，拥有强大的评估师团队，持有RICS、MAI、HKIS等国际学会资质，致力专业持续领先，以前瞻视角深度解读房地产市场，内容首发价值领地公众号，原创精彩不断！如需转载本文，请点击【转载须知】查阅转载规则。
