抗战开始后，侵华日军推进至湖北宜昌、当阳一线，使远安县一下子成为当时的"国防最前线".当时，国民政府派三十三集团军第七十七军一七九师（师长何基沣）、一三二师（师长王长海）和三十七师（师长吉星文）三个师驻防远安。几年间，国民政府七十七军和远安县人民在此坚守，与侵华日军进行了无数次殊死搏杀，成功地保卫了大后方，使敌人始终无法实现其从陆路进川的战略企图。自1940年起，日军向驻远安的国民政府七十七军发动了多次试探性进攻，均被击退。1941年1月，驻当阳日军千余人又向我军防地进攻。一七九师五三七团三营九连一排长陈云龙巧妙设伏，击毙日军副旅团长横山武彦少将。日军4000多人为了给横山报仇，兵分三路向我军阵地进犯，其先头部队抵达远安县城。一七九师师长何基沣立即组织反击，命令五三五团团长刘廷勋率部队从城关西侧，命令五三七团团长过家芳率部队从城关东、北侧，实行两面夹击。经过激战一天，我军收复远安县城，日军撤回当阳。
1941年5月8日，日军再向我襄河西岸发动总攻。一股日军沿远当公路攻陷木瓜铺，被我一七九师五三五团在远安县以南地区击退；另一股日军进犯到横店子、瓦仓之后，经我五三七团迎击回窜。这场战役打得非常艰苦，敌我均有大量伤亡。这年夏天，日军集中6000多人，在远安栗溪区（今属湖北荆门地区）向我军防线进攻。我军一三二师携第五十九军一八○师联合作战，击毙击伤日军近千人，一三二师虽伤亡惨重，但始终没有放弃一寸阵地。三个月后，日军从荆门、当阳两地纠集8000多人，在飞机的掩护下兵分三路向我军阵地进攻。一七九师师长何基沣命令五三七团暂时撤出远安县城，诱敌进到棚镇，实行三面夹击，当日军先头部队到达棚镇时，师长何基沣亲临指挥全师反击，经过一天的激战，将日军击退。1942年1月后，我军开始主动向敌人出击。一七九师五三七团二营在营长徐桂森的率领下，夜袭九里岗日军，激战一夜。战斗极为惨烈，二营伤亡惨重，连排长伤亡过半，徐营长身负重伤，四连余连长、五连赵连长同时负伤，五连中尉排长李宗英手刃日军数人后当场阵亡，但也毙敌百余名，天亮后，在新四军五师人员的协助下，朱副营长指挥二营北归，日军也撤回当阳。
