抗战开始后,侵华日军推进至湖北宜昌、当阳一线,使远安县一下子成为当时的"国防最前线".当时,国民政府派三十三集团军第七十七军一七九师(师长何基沣)、一三二师(师长王长海)和三十七师(师长吉星文)三个师驻防远安。几年间,国民政府七十七军和远安县人民在此坚守,与侵华日军进行了无数次殊死搏杀,成功地保卫了大后方,使敌人始终无法实现其从陆路进川的战略企图。自1940年起,日军向驻远安的国民政府七十七军发动了多次试探性进攻,均被击退。1941年1月,驻当阳日军千余人又向我军防地进攻。一七九师五三七团三营九连一排长陈云龙巧妙设伏,击毙日军副旅团长横山武彦少将。日军4000多人为了给横山报仇,兵分三路向我军阵地进犯,其先头部队抵达远安县城。一七九师师长何基沣立即组织反击,命令五三五团团长刘廷勋率部队从城关西侧,命令五三七团团长过家芳率部队从城关东、北侧,实行两面夹击。经过激战一天,我军收复远安县城,日军撤回当阳。
1941年5月8日,日军再向我襄河西岸发动总攻。一股日军沿远当公路攻陷木瓜铺,被我一七九师五三五团在远安县以南地区击退;另一股日军进犯到横店子、瓦仓之后,经我五三七团迎击回窜。这场战役打得非常艰苦,敌我均有大量伤亡。这年夏天,日军集中6000多人,在远安栗溪区(今属湖北荆门地区)向我军防线进攻。我军一三二师携第五十九军一八○师联合作战,击毙击伤日军近千人,一三二师虽伤亡惨重,但始终没有放弃一寸阵地。三个月后,日军从荆门、当阳两地纠集8000多人,在飞机的掩护下兵分三路向我军阵地进攻。一七九师师长何基沣命令五三七团暂时撤出远安县城,诱敌进到棚镇,实行三面夹击,当日军先头部队到达棚镇时,师长何基沣亲临指挥全师反击,经过一天的激战,将日军击退。1942年1月后,我军开始主动向敌人出击。一七九师五三七团二营在营长徐桂森的率领下,夜袭九里岗日军,激战一夜。战斗极为惨烈,二营伤亡惨重,连排长伤亡过半,徐营长身负重伤,四连余连长、五连赵连长同时负伤,五连中尉排长李宗英手刃日军数人后当场阵亡,但也毙敌百余名,天亮后,在新四军五师人员的协助下,朱副营长指挥二营北归,日军也撤回当阳。