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[公告]裕同科技:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书

时间:2019-03-25 21:55:28

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[公告]裕同科技:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书

股份有限公司

关于

深圳市科技股份有限公司

首次公开发行股票

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

声 明

股份有限公司接受深圳市科技股份有限公司的委托,担任

深圳市科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。

股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规

和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、

行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性

和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损

失。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3

一、保荐人名称 ................................................................................................................................. 3

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 .................................................................. 3

三、发行人情况 ................................................................................................................................. 4

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...................................................................................... 5

五、保荐人与发行人存在的关联关系 .............................................................................................. 5

六、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................................................. 6

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................................................. 7

第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11

一、发行人本次发行的决策程序 .................................................................................................... 11

二、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ................................................................ 13

三、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 ............................................................ 13

四、对发行人重大事项和风险的提示 ............................................................................................ 18

五、对发行人行业地位和发展前景的评价 .................................................................................... 24

关于深圳市科技股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

..................................................................................................................................... 33

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“”)

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况

股份有限公司指定方浩、张锦胜二人作为深圳市科技股份

有限公司(以下简称“”、“发行人”或“公司”)首次公开发行A股股

票(以下简称“本次发行”)的保荐代表人;指定战宏亮为项目协办人;指定焦

延延、周洁、陈子林、庄小璐、杨颖欣、孙一宁为项目组成员。

(一)项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

方浩,男,保荐代表人,现任投资银行部董事总经理。方浩曾担任

公开增发项目、公开增发项目、非公开发行项目、中

国船舶分离交易的可转换券项目的保荐代表人,作为项目组主要成员参与

IPO项目、配股项目、吸收合并湘火炬暨首次公开

发行A股项目、分离交易可转换、东方电机换股要约收购东方

锅炉暨定向增发、非公开发行、长城开发非公开发行、非公开

发行、非公开发行等项目,并曾担任多家上市公司股权分置改革的保荐

代表人。

张锦胜,男,保荐代表人,现任投资银行部执行总经理。张锦胜于

2001年进入证券行业并一直从事投资务。曾负责和参与完成的项目包括:

A股IPO、万科AA股公开增发、万科A、TCL

集团非公开发行、迪康药业资产重组、非公开发行、

发行A股股份换股吸收合并招商地产项目等。

(二)项目协办人主要保荐业务执业情况

战宏亮,男,现任投资银行部高级经理。战宏亮于起从事

投资务,曾参与、科迈化工、、、等

IPO及改制辅导项目,沧州大化公开增发、优先股等再融资项目,11

常山债、12兖煤债、14巴中国资债等债券项目,以及理工监测发行股份购买资

产等并购项目。

三、发行人情况

发行人名称(中文):

深圳市科技股份有限公司

发行人名称(英文):

ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd.

注册资本:

人民币360,000,000元

法定代表人:

王华君

住所:

深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号A栋,B栋,

C栋,E栋,H栋,J栋,G栋

有限公司成立日期:

2002年1月15日

股份公司设立日期:

3月23日

邮政编码:

518108

联系人:

张恩芳

联系电话:

0755-33873999-88265

传真:

0755-29949816

互联网网址:

邮箱:

investor@

经营范围:

许可经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限

制项目);出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;

精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、

标签的研发、设计、生产和销售。

一般经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限

制项目);自营进出口业务(按照深贸管登证字第

-108号文核准的范围经营);从事广告业务(法律、

行政法规规定应进行广告经营审批登记的,应另行办理

审批登记后方可经营);国内货物贸易;包装设计、平面

设计、品牌设计、结构设计(不含限制项目);自有房屋

租赁;机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,

不包括金融租赁活动)。

主营业务:

纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股(A股)。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认,本保荐机构与发行人

之间的关联关系情况如下:

(一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份情况

截至本发行保荐书出具之日,本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份情况

截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保

荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(三)本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具之日,本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、

高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

(四)本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日,本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联

方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等

情况。

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关

系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《从事

股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

等法律法规的相关要求,风险控制部内设的内核小组承担本保荐机构承

做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下:

首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核,

并对发行人董事会秘书、财务总监等高层管理人员进行现场访谈。

其次,项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后,由

两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核

小组和外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核

人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

再次,内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申

请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告

给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委

员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决

决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后,内核小组将向项目组

出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和

落实。

最后,内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关

注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

(二)内核意见

6月13日,内核小组在大厦11层9号会议室召

开了内核会,审议并投票通过了首次公开发行股票申请,内核小组同意

将首次公开发行股票申请文件上报中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)审核。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

(一)核查对象

经本保荐机构核查,截至本发行保荐书出具日,发行人共有28名股东,其

中23名自然人股东、3名法人股东(鸿富锦公司、裕同电子、海捷津衫),2名

有限合伙股东(君联创投、前海裕盛)。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投

资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金

管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。据

此,本保荐机构对发行人全部法人股东及有限合伙股东进行了相关核查。

(二)核查方式

本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规对对各核查对

象的工商备案文件、经营范围、核查对象出具的声明等文件进行了详尽核查,确

认核查目标性质是否为私募投资基金,并通过取得相关私募投资基金股东的备案

文件等,对其是否履行了备案程序进行核查。

(三)核查结果

1、 法人股东

(1)鸿富锦公司

鸿富锦公司系有限公司,主营业务是生产销售电子产品,不是以非公开方式

向合格投资者募集资金设立,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督

管理暂行办法》等规定的私募投资基金。

(2)裕同电子

裕同电子系有限公司,主营业务是生产销售电子产品,不是以非公开方式向

合格投资者募集资金设立,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管

理暂行办法》等规定的私募投资基金。

(3)海捷津衫

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,海捷津杉属于

私募投资基金,其管理人湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司已根据《证券投资

基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在协会私募

基金登记备案系统填报了所列基金信息,填报日期4月23日。

2、有限合伙股东

(1)君联创投

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,君联创投属于

私募投资基金,其管理人北京君联资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》

和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在协会私募基金登记

备案系统填报了所列基金信息,填报日期3月17日。

(2)前海裕盛

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,前海裕盛已根

据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,

在协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息,填报日期7月8日。

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,

并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行

上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,

对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

作为首次公开发行A股股票的保荐人,根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公

开发行股票并上市管理办法》(以下简称“管理办法”)、《保荐人尽职调查工作准

则》等的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核小组进行了集

体评审,并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后,认为

具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行A股

股票并上市的条件,本次发行募集资金到位后,将进一步充实资本金,募集资金

投向符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展。

因此,同意保荐首次公开发行A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下:

一、发行人本次发行的决策程序

(一)发行人董事会审议通过关于本次发行的方案

3月26日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关

于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股(A

股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募

集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)

股票前滚存利润分配的议案》、《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

出具的截至12月31日止前三个年度财务报表的审计报告的议案》、《关

于制订公司章程(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等与

本次发行有关的议案。

8月14日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了

《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于

公司截至6月30日财务报表的议案》等与本次发行有关的议案。

2月2日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了

《关于公司出具度、度、度财务报告的议案》、《关于公

司度利润分配预案的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普

通股(A股)股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权

董事会全权办理公司公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票并上市有关事

宜期限的议案》、《关于首次申请公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议

案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》等与本次发行有关的议案。

9月6日,发行人召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关

于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等与本次发

行有关的议案。

(二)发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案

4月15日,发行人召开年度股东大会,审议通过了《关于

公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股(A

股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募

集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)

股票前滚存利润分配的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)

股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

9月1日,发行人召开第二次临时股东大会,审议通过了

《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等与本

次发行有关的议案。

2月25日,发行人召开度股东大会,审议通过了《关于公

司度利润分配方案的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普

通股(A股)股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权

董事会全权办理公司公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票并上市有关事

宜期限的议案》、《关于首次申请公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议

案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》等与本次发行有关的议案。

9月21日,发行人召开第二次临时股东大会,《关于修改

公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等与本次发行有关

的议案。

二、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职

责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2、根据保荐代表人核查,并参考天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下

简称“天健会计师”)出具的天健审〔〕3-520号《审计报告》,发行人具有

持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规

定。

3、根据保荐代表人核查,并参考天健会计师出具的天健审〔〕3-520

号《审计报告》和天健审〔〕3-521号《内部控制鉴证报告》,发行人最近

三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条

第一款第(三)项的规定。

4、发行人本次发行前股本总额为360,000,000元,不少于3,000万元,符

合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5、发行人本次拟公开发行新股不低于4,001万股,占发行后总股本不低于

10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

6、根据保荐代表人核查,并参考天健会计师出具的天健审〔〕3-520

号《审计报告》和天健审〔〕3-521号《内部控制鉴证报告》,发行人最近

三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一

款第(四)项的规定。

三、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

(一)符合关于发行人的主体资格条件

1、发行人现持有深圳市市场监督管理局于3月23日核发的注册号

为440301103101031的《企业法人营业执照》,是依法设立且合法存续的股份

有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。

2、发行人系由深圳市裕同印刷包装有限公司(以下简称“裕同有限”)按经

审计的净资产值以1:0.6799的比例折股整体变更设立,裕同有限前身深圳市裕

同包装设计有限公司成立于2002年,后经两次更名为裕同有限,持续经营时间

至今已超过3年,符合《管理办法》第九条之规定。

3、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产已经验

资,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。

4、根据发行人现行的《公司章程》,发行人主要从事以下业务:许可经营项

目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项目);出版物、包装装潢印刷品、

其他印刷品印刷;精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的

研发、设计、生产和销售。一般经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家

限制项目);自营进出口业务(按照深贸管登证字第-108号文核准的范围

经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,应另

行办理审批登记后方可经营);国内货物贸易;包装设计、平面设计、品牌设计、

结构设计(不含限制项目);自有房屋租赁;机械设备租赁(不配备操作人员的

机械设备租赁,不包括金融租赁活动)。

5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。

6、发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有

的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。

(二)符合关于发行人的规范运行条件

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书相关规则和制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》

第十四条的规定。

2、发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管

理办法》第十五条条的规定。

3、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任

职资格,不存在下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证

券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。

以上符合《管理办法》第十六条规定的规定。

4、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠

性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。

5、发行人不存在下列情形:

(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证

券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文

件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发

行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者

伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上符合《管理办法》第十八条的规定。

6、发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不

存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管

理办法》第十九条的规定。

7、发行人有严格的资金管理制度,截至本发行保荐书出具之日不存在资金

被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。

(三)符合关于发行人的财务与会计条件

1、发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构处于行业合理水平,盈

利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

2、发行人内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保

留意见的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十二条的规定。

3、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关规

定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并

由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规

定。

4、发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计

确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一

致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。

5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则披露关联交易。关联交易

以市场价格进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二

十五条的规定。

6、发行人度、度和度扣除非经常性损益前后净利

润均为正数且累计超过人民币3,000万元;度、度和度

的营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额为360,000,000元,不少

于人民币3,000万元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近

一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条的规定。

7、发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对

税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲

裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。

9、经核查,发行人申报文件中不存在下列情形:

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

以上符合《管理办法》第二十九条的规定。

10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

不确定性的客户存在重大依赖;

(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

投资收益;

(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

以上符合《管理办法》第三十条的规定。

综上所述,保荐人认为发行人符合《证券法》、《管理办法》关于公开发行A

股并上市的实质条件。

四、对发行人重大事项和风险的提示

(一)市场风险

1、行业经营环境变化的风险

根据中商情报网的统计资料显示,中国包装工业的总体产值从的约

4,017亿元增长至的约16,900亿元,年复合增长率约15.45%。过去十

年间,我国包装工业中各主要子行业产值对包装工业整体贡献率基本稳定。

年纸质包装业产值约7,378亿元,约占包装行业总产值43.66%,是国内包装业

产值贡献率第一大子行业。

凭借先进的管理理念和稳步经营,并借助近年高速增长的市场容量,公司的

经营业绩取得了高速增长。但未来一旦市场环境发生波动,市场容量出现萎缩的

情况,将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

2、市场竞争的风险

公司是业内少数提供包装整体解决方案服务的企业,与公司产生直接竞争的

为应用包装一体化服务模式并主要服务消费类电子产品的企业。公司主要竞争对

手包括当纳利(中国)、、力嘉包装(深圳)有限公司、等,其

均为国内外知名企业,年销售额在几亿到几十亿人民币,具有很强的综合服务实

力。

上述竞争对手实力的增强以及市场份额的扩大,将对提升公司的市场份额及

营业收入造成不利影响。

3、境外市场风险

公司的境外业务主要涉及香港裕同和越南裕同。香港裕同承接一部分订单交

由及其境内子公司生产,未从事具体生产经营业务;越南裕同位于越南

北宁省北宁市桂武工业区京北工业园内,主要业务是为三星、富士康等客户提供

包装设计、生产及销售等一体化服务。香港裕同、越南裕同、越南裕展

营业收入分别为3.39亿元、0.50亿元和83.68万元,境外子公司实现收入占公

司营业收入的比重为19.32%。

5月,越南爆发反华排华打砸中资企业事件,多家越南中资企业遭

到围攻,导致生产经营无法正常进行。虽然越南裕同未受到该次事件影响,生产

经营一切正常,但未来可能由于国际政治、经济形势变化引起的突发事件导致公

司境外经营受到重大不利影响。

(二)经营风险

1、公司快速成长导致的管理风险

报告期内公司呈现快速增长趋势,-营业收入复合增长率

28.59%,净利润复合增长率53.00%。截至本发行保荐书签署之日,公司共拥有

28家二级子公司及4家三级子公司。本次募集资金计划分别在昆山、亳州、龙岗

及武汉建设4个标准化生产基地,项目达产后共可增加彩盒产能41,289万印张/

年,增加说明书产能22,855万印张/年,增加纸箱产能13,352万个/年。公司及下

属子公司采用统一的订单和生产管理系统,实行财务和人力的垂直管理,并由总

部统一管理协调大宗原材料的采购以及重点客户的营销和销售,有效地促进了各

家新建子公司达产、稳产并维持良好的经营效率。随着公司业务不断的拓展和规

模的扩张,尤其是本次募集资金投资项目实施后,公司将面临管理模式、人才储

备、市场开拓等多方面挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅

速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完

善,将可能削弱公司的市场竞争力。

2、主要原材料价格波动的风险

白板纸、双胶纸、铜版纸、瓦楞纸等为公司的主要原材料。最近三年一期上

述主要原材料采购额占公司营业成本的比重分别为38.58%、34.58%和28.95%

和24.69%。目前国内造纸行业竞争充分,产品价格透明度高,规模较大的厂商

同类或相似产品报价差别不大,货源供应充足,能够充分满足生产需求。另外,

公司对技术研发和新产品开发的力度以及包装一体化服务带来的包装产品增值

平滑了原材料价格波动的影响。如果国内市场纸张价格波动频繁且幅度

加大,且公司无法及时调整销售规模及提升产品附加值,则公司主要原材料价格

将发生波动,进而影响公司生产成本,造成公司产品毛利率的波动。

3、客户集中的风险

报告期内,公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为

66.45%、70.09%、62.93%和55.33%。公司来自主要客户的销售额占营业收入

的比重相对较高,公司存在客户集中的风险。公司客户集中度较高是由其所处行

业特征及公司自身战略所决定的。一方面,公司主要客户为消费类电子行业知名

企业,其所处的细分市场集中度较高,在既定产能下公司优先选择优质客户开展

合作,并基于大客户服务策略与优质客户合作不断深化。另一方面,从下游品牌

终端厂商的角度,为维护其品牌竞争力并保守产品机密,往往会构建相对封闭的

供应链条,以减少被竞争对手抄袭和模仿的风险。这决定了包装企业具有主要为

某几家下游客户配套的特点。公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负

面影响,如提升产品及服务质量,增加客户黏性;扩大客户群体,积极向烟酒及

化妆品等其他高端消费品牌延伸等,目前公司与客户间的合作关系十分稳定,但

由于公司客户集中度较高的现状短期内不会有较大变化,倘若国内外消费类电子

产品终端市场持续发生重大不利变化,或公司主要客户生产经营发生波动、或公

司因管理疏漏等其他原因而失去供应商资格,或公司未来技术水平、服务质量以

及持续创新能力不足,公司订单将面临下滑风险并可能导致公司出现经营风险,

公司储备的产能难以得到有效消化,在极端情况下可能出现因失去核心客户的供

应商资格或来自核心客户的订单大幅下降而导致公司上市当年营业利润大幅下

降的情况。

4、租赁物业引致的风险

公司位于石岩街道水田社区石环路1号的生产厂房系向裕同电子租赁使用,

下属子公司中许昌裕同、武汉裕同等均存在一定面积的房产租赁,租赁房产面积

共计342,371.60平方米,其中34,100.07平方米房产存在产权瑕疵,占比为

9.96%。为确保生产经营稳定性,公司与出租方均签订了长期租赁协议,同时公

司控股股东及实际控制人出具了关于租赁房产瑕疵的承诺,但倘若出租方在租赁

合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产,将使公司及

相关下属子公司的生产场地面临被动搬迁的风险,会对公司正常生产造成一定影

响。

5、产品质量风险

公司下游客户所处的行业地位决定其对配套包装产品的质量提出非常严格

的要求,大多数下游客户都建立了严格的供应商认证制度,任何细节都要求精益

求精。尽管公司一贯以质量和服务取胜,先后通过ISO9001质量管理体系、

ISO14001环境管理体系、QC080000有害物质过程管理体系、OHSAS18001职

业健康安全管理体系、FSC-COC产销监管链体系、ISO22000食品安全体系、

G7印刷色彩管理体系等七个体系认证,根据EICC电子行业行为准则建立社会责

任体系,但仍不能完全排除未来出现质量问题从而导致市场份额下降、产品市场

形象降低的风险。

6、劳动力成本上升带来的成本增加风险

当前国内劳动力成本随经济增长而持续上升。职工收入的提高有利于企业长

远发展和社会稳定,但随着市场竞争的加剧,企业通过提升产品价格消化成本的

难度加大,因而缩小了企业的利润空间。报告期内公司直接人工成本占主营业务

成本的比重由15.21%上升为18.54%。倘若公司不加大科技和品牌投入力度,推

动公司提升产品附加值,向信息化与融合的先进制造方向发展,公司将面

临更大的成本增加压力,市场竞争力将受到一定的影响。

7、销售框架合同的间接损失风险

公司的主要客户为全球大型的电子消费类品牌客户及代工业务客户,发行人

与该等客户均签订了销售框架合同。部分合同约定了发行人需赔偿因交付不合格

产品、延迟交付等原因给相关客户带来的间接损失。报告期内,发行人没有发生

过重大产品质量事故,不存在因违反合同约定而赔偿客户间接损失情形。但倘若

发行人在快速发展过程中因管理不善而导致出现产品质量问题或延迟交付的情

形,可能会受到下游客户的索赔,对公司的生产经营带来一定影响。

(三)财务风险

1、短期偿债风险

报告期内公司业务规模迅速扩大,截至6月30日,公司负债总额

达到204,152.71万元,其中流动负债金额为188,032.11万元,占负债总额的

92.10%,构成了负债的主要部分。报告期内公司有关偿债能力的指标如下:

指 标

6月30日

12月31日

12月31日

12月31日

流动比率

1.27

1.33

1.34

1.28

速动比率

1.12

1.19

1.19

1.13

资产负债

率(母公

司)

57.42%

57.58%

53.71%

61.26%

报告期内,尽管公司有关偿债能力的指标有所改善,但流动比率和速动比率

仍然偏低,母公司资产负债率仍然偏高,流动负债金额较大,存在一定的短期偿

债压力。虽然公司融资渠道和融资能力持续增强,但不排除在极端市场环境下出

现难以偿付短期债务的风险。

2、应收账款发生坏账风险

随着公司营业规模的扩大,报告期内应收账款的规模持续扩大,截至

年6月30日,公司应收账款账面价值达到155,513.06万元,占总资产的比例达到

36.09%,所占比例较高。虽然公司建立健全了赊销相关内部控制体系,主要客

户具有良好的商业信用,历史上发生呆坏账的情形较小,但是如果消费市场发生

极端变化,对消费类电子产品制造商产生重大不利影响,可能影响其偿付公司货

款的能力,发生呆坏账损失。

3、税收优惠风险

公司自首次被认定为高新技术企业,享受15%的所得税优惠税率,

通过高新技术企业复审,再次通过认证。苏州裕同和烟台裕同自

起被认定为高新技术企业,享受15%的所得税优惠汇率,通过高

新技术企业复审。如果公司、苏州裕同及烟台裕同在高新技术企业未来复审或重

新认定中未能通过,则不能继续享受所得税优惠,给公司财务状况和未来盈利能

力带来不利影响。

4、净资产收益率下降风险

本次公开发行A股完成之后,公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金

投资项目从建设到达产需要一定的时间,并且新设立子公司业务发展需要经历一

段市场开拓期,在此期间会拉低公司净资产收益率水平。尽管近三年及一期公司

净资产收益率分别达到26.90%、40.19%、35.00%和11.63%,但不排除公司上

市后短期内出现净资产收益率较上市前下降的风险。

5、汇率波动的风险

报告期内,公司的出口业务占主营业务收入的比例分别为69.14%、72.56%、

66.09%和65.11%,构成了公司营业收入的主要来源,并主要采用美元结算。同

时,公司部分采购进口原料纸和辅料也采用美元结算。

截至6月30日公司美元的应收账款余额为USD16,074.32万元,

美元存款余额为USD 3,366.52万元,美元应付账款余额为USD2,736.80万元,

美元的短期借款余额为USD 186.92万元,报告期末公司持有美元资产净额为

USD16,512.48万元。

截至6月30日公司尚存未交割外汇远期合同金额为美元800万远

期合约,存在因汇率波动给公司带来损失的风险。

在人民币汇率改革深化,人民币兑美元汇率持续波动的情况下,如公司不能

采用有效手段规避汇率波动风险,将给公司整体盈利能力带来不利影响。

(四)募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

公司现有产能、募集资金投资项目主要产品新增产能及新增产能与现有产能

对比如下:

主要产品

产能

募集资金投资项目

新增产能

新增产能占现有产

能比例

彩盒(万印张)

97,540

41,289

42.33%

说明书(万印张)

52,251

22,855

43.74%

纸箱(万个)

37,939

13,352

35.19%

公司产能的扩大能够更好满足客户需求,但对公司新客户开发能力也提出更

高要求。在多年的经营中,公司凭借优质的产品质量及服务水平,市场地位不断

提升,获得了众多高端消费品行业知名企业的认可,积累了广泛的客户资源并与

部分核心客户建立了战略合作关系。为配合募集资金投资项目新增产能的消化,

公司一方面在与现有客户深度合作基础上对其进行产品深度开发,保证对现有客

户的销售能够随其业务量增长而增长;另一方面基于公司在消费类电子产品印刷

包装行业的领先地位和对消费类电子行业的深刻理解开发新客户。尽管多年的发

展历程证实了公司优秀的客户开发和维护能力,但也不排除竞争对手的发展、市

场容量的变化、下游客户产品终端需求的变动以及营销渠道开拓的措施是否得力

等因素引致的新增产能无法消化、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。

2、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资的四个产能扩建项目建成后,公司固定资产及无形资产规

模将增加101,071.79万元,年新增折旧及摊销费用合计约7,386.96万元。虽然募

集资金投资项目预期收益良好,预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述

折旧及摊销费用的增加,而且以公司目前的营业收入增长速度和销售毛利率状况

也能有效消化相应的固定资产折旧,但如果项目达产后未能实现预期收益,则公

司面临由于固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

(五)实际控制人控制的风险

本次发行前,王华君与吴兰兰夫妇通过直接及间接方式持有公司73.0511%

的股权,为公司实际控制人。本次发行后,王华君与吴兰兰夫妇仍将持有公司50%

以上的股份。虽然公司建立了“三会”议事规则、关联交易管理制度、独立董事

制度等各项制度,但王华君与吴兰兰夫妇仍可能通过所持有的股权,共同行使表

决权,从而对公司的经营决策实施控制。

五、对发行人行业地位和发展前景的评价

(一)发行人行业地位

公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“创意设计与研发

创新解决方案、一体化产品制造和供应链解决方案、多区域运营及服务解决方

案”。公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展

高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等行业包装业务。

,公司被广东省新闻出版局评选为“广东省首届十大最具竞争力印

刷企业”;,公司被评选为“广东省十佳优秀设计企业”,被深圳

市市场监督管理局评为“度广东省重合同守信用企业”,被国家新闻广电

总局评为“国家印刷示范企业”,被包装联合会认定为“度中国包装百强

企业”公司商标被评为“广东省著名商标”。,公司获得深圳市企业联合

会颁发的“度深圳百强企业”荣誉称号,根据权威杂志《印刷经理人》

组织评选的“度中国印刷企业100强”排行榜,公司位列全国印刷企业第

一名并获得“中国印刷业最佳雇主企业”,获“中国包装优秀品牌”,“

年中国制造业500强企业”等荣誉称号。

(二)发行人发展前景

1、发行人所处的纸质包装行业具有良好的发展前景

我国经济的快速发展是纸质包装行业快速增长的基础,经济的发展水平直接

与纸质包装行业发展密切相关。随着国民经济的稳步发展,我国纸质包装行业仍

具有巨大的发展空间,主要推动因素如下:

(1)国家政策为本行业发展提供了有力支持

随着国民经济的发展,社会分工不断细化以及商业化程度地逐步提高,公司

所处于的包装工业已成为国民经济发展的重要产业之一,其中产业内相关的自动

化高速多色成套印刷设备制造、新型包装材料的研发,以及高新、数字印刷技术

及高清晰度制版系统开发及应用等在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技

术目录(修订)》、《产业结构调整指导目录本(修正)》中

被列为了国家重点鼓励类行业。政府还特设高新技术研发专项资金,重点扶持符

合国家宏观政策、环境保护和循环经济政策的包装项目及企业。另外,印刷业被

《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之一。有关主管部门出

台鼓励发展和规范包装行业的政策,为印刷包装企业尤其是行业内综合实力领先

的规模化企业提供了有力支持。《印刷业“十二五”发展规划》中指出,我国应加

紧建设扩大总体印刷产值,争取成为全球第二大印刷国,培育具有国际竞争力的

优势企业,同时以信息化改造传统印刷业,促进印刷业现代化。

在下游行业上,包括消费类电子行业在内的电子是国家政策重点扶

持行业,12月《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规

划的建议》指出,“十三五”时期,新一轮科技革命和产业变革蓄势待发,社会

信息化将深入发展,指出要加快建设,实施《中国制造2025》。《中国制造2025》

把智能提升中国制造业整体竞争力作为主要目标,并把“新一代信息技术”作为

重点发展的十大领域之首。

涉及纸质印刷包装行业的多方面的政策为本行业健康稳定的发展提供有力

支撑。

(2)居民收入增长拉动包装产品消费升级

随着我国经济的飞速发展,国民生活水平也得到大幅提升。根据国家统计局

的资料, -,我国城镇居民人均可支配收入由21,810元增长到31,195

元,年复合增长率9.36%。国民生活水平的大幅提升有力带动其消费需求结构的

升级:一方面,消费重心逐步由食品、日用品等生活基础层面向通信产品、休闲

娱乐产品、电子产品等高端精神享受层面转移;另一方面,国民消费目的也由满

足个体需求逐步拓展到集体需求层面,消费目的呈多样性。包装行业将受消费支

出的拉动呈现稳定增长,而纸质印刷包装作为包装工业中占比最大的子行业,将

成为最大受益者。

-我国城镇居民人均可支配收入及增速

单位:元

数据来源:国家统计局

(3)全球包装工业向中国转移为本行业发展提供更多机遇

印刷包装行业自1980年起,经历了30年的快速发展,总产值实现年复合增

长约20%。根据中商情报网的统计资料显示,我国包装工业总产值已达

16,900亿元,继续保持全球第二大包装国地位。据SmithersPira公司预测,到

年中国可能将接替美国居首位。

产业经济的迅速发展使得中国在国际产业分工中的地位大幅提升,考虑到中

国原材料资源丰富、劳动力成本低、产业基础配套完善且近来行业研发、

生产水平取得长足发展,全球各细分领域的顶级包装巨头陆续进驻中国,在汲取

国际领先包装企业生产技术及经验的同时,我国纸质印刷包装企业也获得了更为

广阔的成长空间。

(4)完善的产业链有利于本行业的健康发展

中国纸质印刷包装产业历经30年发展,目前已形成珠三角、长三角、环渤

海三大产业带,产业集群优势和协同效应已大大改善和提高。以深圳、上海、北

京三个代表性城市为中心,聚集着国内外大批优秀的造纸企业群、包装设备制造

企业群、印刷设备制造企业群及消费类电子系列产品制造企业群,涵盖了包装工

业产业链的上、中、下游各类型企业。

完善的产业链集群为纸质印刷包装企业的健康发展提供了强大的支撑,有效

提高了企业的生产效率,同时也大幅降低了运输成本以及长途运输导致的产品损

耗,有力增强了国内纸质印刷包装企业的国际竞争力。

2、发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇

(1)高端品牌客户资源及品牌优势

公司基本实现了消费类电子行业客户的全面覆盖,主要客户涵盖了该行业主

要领域,包括移动智能终端、计算机、游戏机、终端通信设备等,且均为各自领

域内全球首屈一指的知名企业。在移动智能终端领域,公司是华为、联想、三星、

索尼、小米认证的合格供应商并已保持多年业务合作,公司直接或通过仁宝、富

士康、捷普、纬创资通、和硕、广达等知名代工厂商为终端客户提供产品和服务;

在游戏机领域,公司是任天堂、索尼的主要供应商;在计算机领域,前三大厂商

戴尔、惠普、联想也是公司重要客户。同时,公司积极向烟酒、食品等领域拓展,

现已与红塔集团、、古井贡、玫琳凯、雀巢等国内外高端品牌食品、化

妆品和烟酒制造商保持稳定合作。

(2)整体解决方案优势

公司在准确洞悉市场发展趋势及长期服务客户的基础上,致力于为高端品牌

客户提供包装整体解决方案,为客户量身打造专属的、个性化的包装综合服务。

公司从创意设计、研发创新、生产到交付等各环节均紧密围绕客户实际需求,优

化供应链效率并降低成本,从而为客户创造最大价值。公司为高端品牌客户提供

的包装整体解决方案有效地避开了包装行业低附加值产品及服务间的激烈竞争,

极大地增强了高端品牌客户黏度,开辟了公司与客户在合作中利益共享、双方“共

赢”的新局面,使公司逐步成为高端品牌客户供应链中重要的合作伙伴。

(3)高效运营优势

公司经历多年的集团化管控,积累了丰富的运营管理经验。公司通过强化内

外部集成化的供应链管理,准确地将供应商、客户的信息相互整合,同时借力自

成体系的信息化系统和弹性生产方式,提高了对于客户订单的及时响应能力。

公司已与核心供应商建立了长期稳定的合作关系,以信任合作、信息共享的

供应链管理平台,成熟共赢的供应渠道,以及适时优化调整的机制,实现了供应

资源的稳定。

(4)绿色环保优势

随着社会环保意识以及企业社会责任感的提升,公司积极实施并推广绿色印

刷,推行清洁生产。公司采用环保材料和工艺,应用数字工作流程,实现制造全

过程的绿色环保,从而打造低碳的“绿色工厂”。

(5)技术研发优势

公司设置了包装技术研究院,配备了具有印刷包装技术、互联网+包装、物

联网和包装新材料研发方面的行业优秀人才队伍。设立了“深圳3D印刷技

术工程实验室”,开展了“智能缓释微胶囊保鲜包装材料和智能缓释微胶囊保鲜包

装材料的研发,并初步完成了UV胶印油墨、微透镜3D印刷技术和聚乳酸等新型

环保印刷包装材料研发。公司于首次被评为国家级“高新技术企业”,并

于通过复审,再次通过认证;子公司苏州裕同及烟台裕同于

年被评为国家级“高新技术企业”,并于通过复审;,公司被中国

包装联合会认定为“中国纸包装印刷材料研发中心”;,公司被深圳市包

装行业协会评选为“行业研发领军企业”、“科技创新领军企业”等;,

公司获得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》;同时公司还

参与多项国家标准及行业标准的起草。公司目前已拥有89项实用新型专利、12

项发明专利和7项外观专利,并有多项专利正在申请中。公司拥有完整的研发组

织体系和极具竞争力的技术研发团队,核心研发成员拥有较强的专业知识和10

多年行业工作经验,整体技术研发实力已经稳居国内全行业先进水平。

(6)高产品质量优势

公司始终坚持客户至上的服务理念,经过多年的践行及积累,产品质量在业

界享有较高的声誉,在高端品牌客户群中也有良好的口碑,成为持续赢得高端品

牌客户长期信赖的重要因素。

(7)人才及管理优势

公司拥有一批专业化和经验丰富的人才队伍。公司核心管理层已从业多年,

积累了丰富的行业生产、销售、技术开发、市场开拓经验及广泛的社会资源,深

谙国内外纸质印刷包装市场的发展特点及趋势,能准确把握市场需求,开拓市场,

并持续进行技术创新和管理创新。

保荐人认为,发行人已经具备了良好的业务基础,所具有品牌、内容、受众

和客户资源等优势有助于其在飞速发展的行业环境中获得良好的发展前景。

(以下无正文)

(本页无正文,为《股份有限公司关于深圳市科技股份有限公

司首次公开发行股票之发行保荐书》之签署页)

保荐代表人:

方 浩

年 月 日

张锦胜

年 月 日

项目协办人:

战宏亮

年 月 日

内核负责人:

朱 洁

年 月 日

保荐业务负责人:

张佑君

年 月 日

法定代表人:

张佑君

年 月 日

股份有限公司(公章)

年 月 日

保荐代表人专项授权书

本人张佑君,股份有限公司法定代表人,在此授权本公司投资银行

部方浩和张锦胜担任深圳市科技股份有限公司首次公开发行A股股票

并上市项目的保荐代表人,负责深圳市科技股份有限公司本次发行上市

工作,及股票发行上市后对深圳市科技股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权

有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市科技股份

有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。

股份有限公司法定代表人:

张佑君(身份证 110108196507210058)

被授权人:

方浩(身份证 310110197408287010)

张锦胜(身份证 362321197509135519)

股份有限公司

年 月 日

关于深圳市科技股份有限公司

签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

中国证券监督管理委员会:

我公司已授权保荐代表人方浩、张锦胜作为签字保荐代表人具体负责我公司

担任保荐机构(主承销商)的深圳市科技股份有限公司首次公开发行A

股股票并上市项目的各项保荐工作。

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[]4

号)的规定,现对方浩、张锦胜近三年的执业情况说明如下:

1、截至本说明与承诺签署之日,方浩担任网络股份有限公司首次

公开发行项目的签字保荐代表人,张锦胜未担任在审首次公开发行项目的签字保

荐代表人。

2、截至本说明与承诺签署之日,方浩和张锦胜未担任在审再融资项目的签

字保荐代表人。

3、1月至今,方浩、张锦胜未被中国证监会采取过监管措施,未受

到过证券交易所公开谴责,也未受到中国证券业协会自律处分,执业过程无任何

违规记录。

4、1月至今,方浩担任过已完成的深圳长城开发科技股份有限公司、

有限公司、数字出版股份有限公司非公开发行项目的签字保荐

代表人,张锦胜担任过已完成的股份有限公司非公开发行项目、招商

蛇口发行A股股份换股吸收合并招商地产项目的签字保荐代表人。

5、我公司及保荐代表人方浩、张锦胜承诺上述内容真实、准确、完整,并

承担相应法律责任。

特此说明与承诺。

(本页无正文,为股份有限公司《关于深圳市科技股份有限公

司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之盖章页)

保荐代表人:

方 浩

张锦胜

股份有限公司

年 月 日

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