[收购]威创股份：拟收购北京金色摇篮教育科技有限公司全部股权资产评估报告

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的 价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。 根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次 评估的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本次评估基准日是 年 7 月 31 日。 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间 六、 评估依据 （一）经济行为依据 广东威创视讯科技股份有限公司的大股东 Vtron Investment Limited 于 年 6 月 15 日与程跃岑艳签定了关于幼教项目合作之框架协议。 （二）法律法规依据 1．《中华人民共和国公司法》（ 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）； 2．《中华人民共和国证券法》（ 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议通过）； 3．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证 券监督管理委员会令第 73 号）； 5．《中华人民共和国企业所得税法》（ 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； 6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第 50 号）。 （三）评估准则依据 1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财 企〔〕20 号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔〕18 3．《资产评估准则—无形资产》（中评协〔〕217 号）； 4．《资产评估准则—企业价值》（中评协〔〕227 号）； 5．《资产评估准则—评估报告》等 6 项资产评估准则（中评协〔〕189 6．《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔〕227 号）； 7．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔〕214 号）； 8．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔〕248 号）； 9．《专利资产评估指导意见》（中评协〔〕217 号）； 10．《著作权资产评估指导意见》（中评协〔〕215 号）； 11．《商标资产评估指导意见》（中评协〔〕228 号）； 12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协 []230 号）。 （四）权属依据 1．各类无形资产转让协议； 2．无形资产所有权人变更材料； 3．大型设备购置合同。 （五）取价依据 1．有关协议、合同、发票等资料； 2．国内大型专业网站提供的计算机及办公设备市场价格资料； 3．评估人员的现场勘察记录； 4．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料； 5．近期购置设备的购货发票或订货合同； 6．金色摇篮与各园所、学校签订的加盟协议； 7．金色摇篮提供的未来十年一期发展规划及盈利预测； 8．国发[]33 号，《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》； 9．财税[]112 号，《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所 得税优惠政策的通知》； 10．新政发[]48 号《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施 意见》及喀什特区相关文件； （六）其他参考依据 1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告； 2．被评估企业提供的重大合同、协议； 3．被评估企业提供的生产经营统计资料。 七、 评估方法 （一）评估方法的选择 根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔〕227号），注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 1．评估方法—市场法的适用性分析 由于与金色摇篮相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取 得，而且无合适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次评估未采用市 场法评估。 2．评估方法—资产基础法的适用性分析 金色摇篮实物资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确 认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作 为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。 3．评估方法—收益法的适用性分析 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被 评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被 评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测 并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的 综上，本次采用资产基础法与收益法进行评估。 （二）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 1．流动资产 （1）流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后 账面值确定评估值；应收账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细 表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法， 按每笔款项可能收回的数额确定评估值。 （2）存货主要为库存商品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票 和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控 制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。 2．固定资产——设备类 本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采 用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方 面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行 评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利 能力，故也不易采用收益法进行评估。 成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率 （1）重置全价的确定 电子设备 能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置 全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调 整作为其重置全价。 （2）成新率的确定 成新率是反映资产新旧程度的指标。 对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。 3．无形资产——其他无形资产 本次评估，我们按照评估程序核实原始入账价值的合理性及准确性，收集 无形资产的原始入账资料，核实无形资产摊销情况。分别如下： （1）域名根据所对应网站使用情况，分为辅助教学网站、平台展示网站及 防御性域名网站。因所有域名对应网站均为不收费网站，本次以资产基础法进 行评估。其中： 辅助教学网站内包含动画、交互游戏、视频、音频、文章、纸笔等模块， 本次评估考虑了所有模块对应成本，再加上域名注册费用确定其评估值。 平台展示网站主要为妈妈宝贝网，网站主要作为企 业宣传网站，多为照片及文章，本次评估考虑其网站建设成本及域名注册费确 定其评估值。 防御性域名网站主要是为防止他人恶意以接近拼写，英文直译拼写及中文 拼写注册与公司网站接近的域名，以混淆使用者，欺骗使用者而注册，该部分 域名所对应网站中多无实际内用，本次评估以域名注册费确定其评估值。 （2）注册商标 商标作为企业的一项无形资产，对企业的整体价值具有一定的贡献能力， 对于企业来说，商标代表着企业一种产品或一项服务的质量和水平，认知度高、 口碑好的商标对企业的盈利能力有着积极的贡献。 本次评估我们采用了许可费法对金色摇篮商标进行了评估。许可费法是通 过估算一个假设的无形资产许可使用费收益并考虑一定的维护费等费用后通过 适当的折现率折现，并以此作为该无形资产价值的一种评估方法。通常情况下， 许可费是根据与之相关销售收入的一定比例得出。 计算公式： P：商标价值 Ri：商标年收益，即年许可使用费率×年销售收入—年维护成本 (1 ) 0.42 (1 ) . i： 收益年限，i=0.42，1.42，2.42….n r： 折现率 4．长期待摊费用 对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额 等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和 摊销情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评估值。 5．递延所得税资产 递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资 产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证， 了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的 金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况 计算确认递延所得税资产。 6．负债 负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及 （三）收益法 本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收 益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估 值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。 具体计算公式为： 式中： —被评估企业股东全部权益评估值（审计后合并口径） —企业整体收益折现值 —被评估企业有息负债 —非经营性资产及溢余资产 —非经营性负债 —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流） i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n r：折现率 P P A D D (1 ) (1 ) 0.42 . . . . . 八、 评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独 立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定 评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件， 拟定评估工作计划，组织评估工作团队。 （二）资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的 资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进 行审阅、核查、验证。 （三）评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方 法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依 据，进行评定估算。 （四）出具报告 对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评 估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要 沟通后，出具正式评估报告。 九、 评估假设 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： （一）基本假设 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 （二）具体假设 1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2．针对评估基准日资产的实际状况，本次评估收益期为无限年期。 3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。 7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 9．截至评估基准日，与金色摇篮签定订合作协议的幼儿园均已取得民办幼 儿园批文和《民办学校办学许可证》，并持续经营。本次评估假设各幼儿园、学 校在办园、办学许可到期后仍可继续取得办园、办学资格。 10．北京市朝阳区金色摇篮全程实验学校经营期至2026年8月30日，经营期 到期后，自建宿舍楼权属归朝阳区教委所有。本次评估假设该学校可与朝阳区 教委继续签订协议，持续经营，相关场地使用费将由学校直接支付给朝阳区教 委。自2026年起，评估时不再考虑场地使用费收入。 11．5月27日公司成立时，税务局将金色摇篮暂定为小规模纳税人（根 据国家增值税暂行条例规定，待年度累计销售额达到80万元，将公司转为增值 税一般纳税人），截止7月31日，公司已满足增值税一般纳税人条件，但 申请增值税一般纳税人资质的手续尚未办理完毕。本次评估假设预测期内，公 司已取得增值税一般纳税人资格，增值税率按6%计，同时进项税可进行抵扣。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 十、 评估结论 （一）资产基础法评估结果 在评估基准日7月31日，金色摇篮的资产账面价值为3,313.66万元， 负债账面价值为126.83万元，净资产账面价值为3,186.83万元；经评估后，总资 产评估值为11,695.58万元，负债评估值为126.83万元，净资产评估值为11,568.75 万元，总资产评估值比账面值增值8,381.92万元，增值率252.95%；净资产评估 值比账面值增值8,381.92万元，增值率263.02%。评估结果详细情况见下表： 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 - 资 产 基 础 法 评估基准日： 年 7 月 31 日 被评估单位：北京金色摇篮教育科技有限公司