[上市]名臣健康:北京市君泽君律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所

北京市君泽君律师事务所

关于

用品股份有限公司

首次公开发行的股票于

深圳证券交易所上市的

法律意见书

北京市西城区金融大街

9号中心南楼

6层邮编：

100033

6th Floor, South Tower, Financial Street Center,

9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China

电话(Tel)：(86-10) 6652 3388传真(Fax)：(86-10) 6652 3399

网址(Website)：电子信箱

(E-mail)：jzj@

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

发行人、

或公司

指

用品股份有限公司，系由广东名臣有限公司

4月整体变更而来，根据上下文也可涵盖澄海

市名臣化妆品有限公司、广东名臣化妆品有限公司及

广东名臣有限公司

名臣有限指

广东名臣有限公司，系发行人前身，发行人在该公司

的基础上于

4月整体变更为股份有限公司，根

据上下文也可涵盖澄海市名臣化妆品有限公司（1994

年

12月设立至

2001年

6月期间公司曾用名称）、广

东名臣化妆品有限公司（2001年

6月至

7月

期间公司曾用名称）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指

《中华人民共和国公司法》（1993年

12月

29日第八

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过后

1994年

7月

1日起施行；1999年

12月

25日第九届

全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修

正通过并公布施行； 年 8 月

28日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正通

过并公布施行； 年 10月

27日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订通过自

年

1月

1日起施行，

12月

28日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正通过

于

3月

1日起实施）

《证券法》指

《中华人民共和国证券法》（1998 年

12月

29日第

九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过后

1999年

7月

1日起施行；

8 月

28 日第十届

1

全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修

正通过并公布施行； 年

10 月

27日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过自

年

1月

1日起施行；

8月

31日第十二

届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修

正通过并公布施行）

《管理办法》指

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会

令第

32号，

5月

18日起施行，

11

月

6日中国证监会第

118次主席办公会议修改通过，

自

1月

1日起施行）

《上市规则》指

《深圳证券交易所股票上市规则（

修订）》（自

11月

16日起施行）

有关法律、法规和

规范性文件

指

《公司法》、《证券法》、《12号编报规则》、《管

理办法》、《新股发行改革意见》、中国证监会和司

法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等法律、行政法规和规范性文件

整体变更指

广东名臣有限公司按照《公司法》的规定整体变更为

用品股份有限公司

A股指人民币普通股

本次发行指发行人在中国境内首次公开发行

A股股票的行为

本次发行并上市指

发行人在中国境内首次公开发行

A股股票并在深交所

上市的行为

本次上市指

发行人在中国境内首次公开发行的

A股股票于深交所

上市的行为

、保荐机指股份有限公司，本次发行并上市的保荐机构

2

构或主承销商及主承销商

正中珠江指

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）或广东

正中珠江会计师事务所有限公司，名臣有限整体变更

及本次发行并上市的审计及验资机构

本所指

北京市君泽君律师事务所，本次发行并上市的发行人

律师

《公司章程》指

发行人现行有效且经汕头工商局备案的《用

品股份有限公司章程》及其修正案；根据上下文也可

涵盖名臣有限公司章程及其修正案

《公司章程（草

案）》

指

经发行人

第一次临时股东大会决议通过并将

于本次发行并上市后施行的《用品股份有限

公司章程（草案）》

《招股说明书》指

《用品股份有限公司首次公开发行股票招股

说明书》

《验资报告》指

正中珠江于

12月

13日出具的《验资报告》

广会验字[]G14011650498号）

元、万元指人民币元、万元（除特别注明外）

本法律意见书中部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。除上述定义或上下文

义另有指明以外，在本法律意见书中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”、

“以下”、“以内”，均包含本数，“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本

数。

3

北京市君泽君律师事务所

关于用品股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

法律意见书

君泽君[]证券字

-033-13-1

致：用品股份有限公司

北京市君泽君律师事务所接受用品股份有限公司的委托，担任其本

次发行并上市的发行人律师。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《管

理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和有关法律、法

规和规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人

的行为以及本次发行并上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分

核查及查证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律

责任。

为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验

4

计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为为出具本

法律意见书必须查阅的其他文件。

为开展核查验证，发行人保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法

律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影

响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；且

上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件

一致。在此基础上，本所合理、充分利用了包括但不限于面谈、书面审查、实地

调查、查询、互联网检索或复核等方式进行查验，对有关事实进行查证确认。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构

等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了合理注意义务或进行

了必要的核查、验证。

本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行

并上市相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、验资

及审计、资产评估、投资决策等专业事项及中国境外法律事项发表意见。在本法

律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师严格按照有关专业机构出具的相关文

件或发行人的文件、说明予以引述。

本法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用于任何其他目

的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市申报材料的组成部

分，随同其它申报材料报送深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承

担责任。

5

正文

一、 本次发行并上市的批准和授权

(一)根据发行人于 4月 21日召开的 第一次临时股东大会及

3月 15日召开的 度股东大会会议通知、议案、决议及

记录，发行人召开 第一次临时股东大会及 度股东大会，

审议通过本次发行并上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、授

权董事会办理有关发行并上市事宜等议案并作出决议。

(二) 11月 24日，中国证监会向发行人下发了《关于核准

用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[]2105

号），核准发行人公开发行不超过 2,036万股新股，该批复自核准发行之

日起 12个月内有效。

(三)根据《证券法》、《上市规则》的规定，本次上市尚需取得深交所对股票

上市交易的审核同意。

综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准和

授权及中国证监会的核准，尚需取得深交所对本次上市的审核同意。

二、 发行人本次上市的主体资格

(一)发行人系由名臣有限依法整体变更设立的股份有限公司。 4月

29日，汕头工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：

440583000000659），发行人依法设立。

(二)经核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》规定的应当终止或需要解散的情形。发行人及名臣有

限自设立至今，已通过历年工商年检及完成 、、及

年度报告公示，因此，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立且

合法存续的股份有限公司，持续符合《管理办法》第八条的规定。

(三)经核查，截至本法律意见出具之日，发行人持续符合《管理办法》第九

条至第十三条关于主体资格的其他规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。

6

三、 发行人本次发行的基本情况

(一)根据中国证监会出具的《关于核准用品股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[]2105号），发行人本次公开发行股票

已经获得中国证监会的核准。

(二)根据《用品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次发

行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申

购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据《用品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《名臣

健康用品股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、

《用品股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况

及中签率公告》及《用品股份有限公司首次公开发行股票网上

定价发行摇号中签结果公告》，本次发行价格为人民币 12.56元/股，发行

股份数量 2,036万股，其中网上初始发行数量为 736万股，网下初始发

行数量为 1,300万股。

(三)根据正中珠江出具的《验资报告》，截至 12月 13日，发行人募

集资金总额为人民币 255,721,600.00元，扣除发行费用人民币

38,816,296.72元后，实际募集资金净额为人民币 216,905,303.28元，其

中 20,360,000.00元计入股本，196,545,303.28元计入资本公积。

综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合

法、有效。

四、 本次上市的实质条件

(一)根据中国证监会出具的《关于核准用品股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[]2105号）），核准发行人公开发行新

股不超过 2,036万股。据此，本所律师认为，发行人本次发行已经获得

中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（—）项的规定。

(二)根据发行人本次发行并上市公告、网下配售结果公告以及发行申购情况

及中签率公告等资料，正中珠江出具的《验资报告》，发行人本次公开发

行股票所募集资金已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1条第（一）项

的规定。

(三)发行人在本次发行前的股本总额为 6,106.383万股，发行人经核准发行

7

的股本总额为

2,036万股，根据正中珠江出具的《验资报告》，发行人新

增的股本

2,036万股已到位，发行人的股本总额为

8142.383万股，符

合《证券法》第五十条第（二）项和《上市规则》第

5.1.1条第（二）

项的规定。

(四)依据发行人

第一次临时股东大会决议、度股东大会以及

中国证监会出具的《关于核准用品股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可[]2105号），发行人向社会公众发行股份不

超过

2,036万股。在本次上市的股票公开发行完成后，发行人公开发行

的股份达到其股份总数的

25%以上，本次上市符合《证券法》第五十条

第（三）项和《上市规则》第

5.1.1条第（三）项的规定。

(五)根据发行人的说明、正中珠江出具的《审计报告》《用品股份有

限公司截至

6月

30日止前三年一期审计报告》（广会审字[]

G14011650375号），发行人最近三年内财务报告无虚假记载。根据有关

政府主管部门出具的证明文件、发行人的说明及本所核查，发行人最近

三年没有重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市

规则》第

5.1.1条第（四）项的规定。

(六)发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了上市公告书，发行人本次

发行并上市申请符合《上市规则》第

5.1.2条的规定。

(七)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及

其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市

规则》第

5.1.4条的规定。

(八)经本所律师核查，发行人股东、董事、监事和高级管理人员均已根据各

自情况分别作出了持股锁定承诺。本所律师认为，该等股份锁定承诺符

合《公司法》第一百四十二条、《上市规则》第

5.1.5条、第

5.1.6条以

及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规

定。

(九)经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有

关规定，签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及

承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书的

签署已经本所律师见证，并报送深交所和发行人董事会备案，符合《上

8

市规则》第 3.1.1条的规定。

本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》及其他

有关法律、法规和规范性文件有关要求，具备本次上市的实质条件。

五、 保荐机构和保荐代表人

(一)经本所律师核查，发行人本次上市由保荐，是经中国

证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经

营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。

(二)经本所律师核查，已经与发行人就本次发行上市签订了《名臣健

康用品股份有限公司与股份有限公司关于用品股份有

限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，明确双方在发行

人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，并约定保荐人审阅发行

人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第 4.2条的规定。

(三)经本所律师核查，指定杨治安和汪柯作为保荐代表人负责发行

人本次上市保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并

列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次上市

已获得发行人内部的批准和授权，且本次上市的股票已经国家相关证券

监管部门核准公开发行；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办

法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及中国证监会规定的实质

条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；根据相关法律、法规

及规范性文件的规定，发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。

本法律意见书一式伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等

法律效力。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）

9

10

[上市]名臣健康:北京市君泽君律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书