[收购]融捷健康:《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至12月31日减值

《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉

截至12月31日减值测试情况的说明》的

专项审核报告

广会专字[]G18036890143号

目 录

页 次

一、《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至

12月31日减值测试情况的说明》的专项审核报告

1-2

二、关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至

年12月31日减值测试情况的说明

3-8

《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉

截至12月31日减值测试情况的说明》的

专项审核报告

广会专字[]G18036890143号

科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的科技股份有限公司(以下简称“”)

管理层编制的《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至12月

31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企业会计

准则第 8 号——资产减值》的有关规定及相关格式指引编制《关于收购深圳市福瑞

斯保健器材有限公司商誉截至12月31日减值测试情况的说明》，并保证

其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购深圳市福瑞斯保健器材

有限公司商誉截至12月31日减值测试情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或

审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，

计划和实施审核工作，以对《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至

12月31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在

执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要

的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，管理层编制的《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司

商誉截至12月31日减值测试情况的说明》符合《企业会计准则第 8 号—

—资产减值》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允的反映了购买

深圳市福瑞斯保健器材有限公司资产产生的商誉截至12月31日减值测试

的结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目

的。我们同意将本专项审核报告作为年度报告必备的文件，随其他文件一

起报送并对外披露。

附件：关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至12月31日

减值测试情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 安 霞

中国注册会计师： 陈富来

中国 广州

二〇一九年六月二十七日

附件：

关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉

截至12月31日减值测试情况的说明

科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《企业会计准则第 8

号——资产减值》的有关规定及相关格式指引编制了《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公

司商誉截至12月31日减值测试情况的说明》。

一、重大资产重组情况

（一）重组方案概述

根据公司 年度股东大会决议和修改后章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关

于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[]2053 号）的核准，由本公司向潘建忠、黄小霞合计发行人民币普通股

19,444,444 股（每股发行价格为 8.64 元），支付现金 8,200.00万元购买其持有的深圳市福瑞斯

保健器材有限公司 （以下简称“福瑞斯”）100%股权；向陈伟、李江合计发行人民币普通股

15,555,556 股（每股发行价格为 8.64 元），支付现金 6,360.00万元购买其持有的上海瑞宇健身

休闲用品有限公司100%股权。同时，向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司发行人民

币普通股14,846,235 股、向安徽皖投工业投资有限公司发行人民币普通股 9,650,053 股、向安

徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）发行人民币普通股9,544,008 股、向新华

基金管理股份有限公司发行人民币普通股 9,544,008 股、向财通基金管理有限公司发行人民币

普通股 3,923,649 股（每股发行价为人民币 9.43元）募集配套资金。

（二）交易标的价格确定

本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，

中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为25,400.00万元，

并出具了中水致远评报字[]第2092号《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付

现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本

次最终交易价格为25,000.00万元。

（三）重组实施情况

年 3 月 4 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

年 4 月 18 日，本公司召开 年年度股东大会，审议通过了董事会提交的与本次

非公开发行相关的议案。

年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[]2053），核准本公司本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局给福瑞斯核发了新的营业执照，标的资产的

转移手续已经完成，福瑞斯的股东由潘建忠和黄小霞变更为，已持有福瑞斯

100%的股权。

截至 年 11 月 9 日止，已收到发行对象潘建忠、黄小霞、陈伟、李江以及特

定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产

业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司缴纳

的新增注册资本（股本）合计人民币82,507,953.00 元（捌仟贰佰伍拾万柒仟玖佰伍拾叁元整），

其中：潘建忠、黄小霞以其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司 100%股权出资，深圳市福

瑞斯保健器材有限公司 100%股权作价人民币 250,000,000.00 元，扣除本公司以现金支付对价

82,000,000.00 元，其余部分 168,000,000.00 元用于认购股份；陈伟、李江以其持有的上海瑞宇

健身休闲用品有限公司 100%股权出资，上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权作价人民币

198,000,000.00 元，扣除本公司以现金支付对价 63,600,000.00 元，其余部分 134,400,000.00 元

用于认购股份；鹏华资产管理（深圳）有限公司以货币资金人民币 139,999,996.05 元出资；安

徽皖投工业投资有限公司以货币资金人民币 90,999,999.79 元出资；安徽高新毅达皖江产业发

展创业投资基金（有限合伙）以货币资金人民币 89,999,995.44 元出资；新华基金管理股份有

限公司以货币资金人民币 89,999,995.44 元出资；财通基金管理有限公司以货币资金人民币

37,000,010.07 元出资。

年 11 月 11 日，已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，

向潘建忠、黄小霞支付了现金对价 82,000,000.00 元。

年 11 月 18 日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司已受理向潘建忠等4位交易对方合计发行35,000,000 股人民币普通股普通 A 股股

份以及向鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5 名特定投资者新增发行 47,507,953 股的登记申请，

该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入股东名册。

年 1 月 16 日，已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并更换了新的工

商营业执照，本次资产重组实施完毕。

二、商誉的产生情况

（一）合并成本及商誉

单位：元

项目

金额

—现金

82,000,000.00

—发行股票

168,000,000.00

合并成本合计

250,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

40,711,916.42

商誉

209,288,083.58

（二）大额商誉形成的主要原因

福瑞斯11月30日财务报表的净资产为35,367,283.73元，参考中水致远资产评估有限

公司出具了中水致远评报字[]第2092号《资产评估报告》中采用资产基础法对福瑞斯的评

估值，确定可辨认净资产的公允价值为40,711,916.42元，本公司占100%股份。合并对价

250,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值40,711,916.42元的差额209,288,083.58

元，计入合并财务报表的商誉。

三、发行股份购买资产相关协议中相关业绩承诺事项

（一）业绩承诺概况

根据科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞签订的《发行股份及支付现金购买资产

协议》约定：福瑞斯 年度、 年度、 年度实现净利润数（本协议所述的“实际净

利润数”是指聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的福瑞斯合并报表

中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于

2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。

（二）业绩补偿安排

若在 年、 年、 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期

期末累计承诺净利润数，则潘建忠、黄小霞应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，

不足部分以现金方式补偿。

（三）业绩承诺完成情况

标的资产-度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下：

单位：万元

标的资产

-承诺净

利润合计

-度实现

净利润合计

-度扣除非经常性

损益后实现归属于母公司所

有者的净利润合计

完成率

福瑞斯

9,000.00

9,654.91

9,056.87

100.63%

截至 年 12 月 31 日，福瑞斯累计承诺净利润已经实现。

四、商誉减值测试情况

（一）商誉减值测试过程

单位：元

项 目

金额

商誉账面余额①

209,288,083.58

商誉减值准备余额②

商誉账面价值③=②-①

209,288,083.58

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

调整后的商誉账面价值⑤=③+④

209,288,083.58

资产组的账面价值⑥

123,581,354.95

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥

332,869,438.53

包含商誉的资产组的可收回金额⑧（注）

333,033,000.00

项 目

金额

减值损失⑨= If(⑧⑤,⑤,⑨)

本公司享有的股权份额○11

100.00%

本公司应确认的商誉减值损失○12=○11*⑩

注：包含商誉的资产组可收回金额利用了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的

《科技股份有限公司拟对合并深圳市福瑞斯保健器材有限公司股权形成商誉的资产组

进行减值测试资产评估报告》(国众联评报字()第2-0413号)的评估结果。

（二）商誉减值测试过程、关键参数

1、重要假设及依据

（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易

条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市

场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是

一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都

有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设：设定评估对象正处于使用状态，并推断这些处于使用状态的资产还

将继续使用下去。持续使用假设既说明了资产组组合所面临的市场条件或市场环境，同时又着

重说明了资产组组合的存续状态。

2、关键参数

资产组

关键参数

预测期

预测期增长率

永续期增长率

毛利率

税前折现

率

福瑞斯

-

（注）

0.00%

根据预测的收入、

成本计算

16.10%

注：福瑞斯至预计销售收入增长率分别为8.49%、6.54%、6.49%、4.14%和

2.40%。

（三）商誉减值结论

综上，公司认为截至12月31日收购福瑞斯时形成的商誉未发生减值。

科技股份有限公司

二〇一九年六月二十七日

[收购]融捷健康:《关于收购深圳市福瑞斯保健器材有限公司商誉截至12月31日减值测试情况的说明》的专项审核报告