融捷股份有限公司关于深圳证券交易所报问询函的复函公告

一、第一季度较第四季度营业收入、净利润下滑的原因以及度收入确认情况

1、营业收入下降的原因

公司第一季度较第四季度营业收入同比下降71.15%，营业收入分行业对比变化情况如下：

单位：元

第一季度营业收入较第四季度大幅下降的主要原因是由于公司在锂矿采选行业、锂盐加工及冶炼行业、锂电池材料行业相关产品的营业收入较第四季度大幅减少所致，具体分行业原因如下：

（1）锂矿采选行业第四季度的营业收入是融达锂业销售库存锂精矿所产生的收入，目前融达锂业尚未复产，已无库存锂精矿，该项销售业务不具有持续性，第一季度没有该项收入。

（2）锂盐加工及冶炼行业第四季度的营业收入中，分别是融达锂业锂盐销售收入4,143.59万元、长和华锂实现锂盐销售与加工收入3,338.03万元。其中4,143.59万元是融达锂业将库存锂精矿委托加工成碳酸锂而产生的锂盐销售收入，由于矿山停工停产，前三季度融达锂业不能实现产品销售；直至第四季度，通过公司多方协调，融达锂业库存锂精矿得以运出并完成委外加工，委托加工完成后实现交货于12月确认该锂盐销售收入。目前融达锂业尚未复产，已无库存锂精矿，该项销售业务不具有持续性，第一季度没有该项业务的收入；同时由于受春节假期与锂盐市场价格下跌影响，多数客户暂缓了锂盐的采购提货，长和华锂一季度实现的锂盐销售与加工收入只有946万元，较第四季度有所下降。上述原因导致了第一季度锂盐加工及冶炼行业业务收入大幅度下降，造成公司度第一季度营业收入较第四季度营业收入大幅下降。

（3）锂电池材料行业第四季度的营业收入是融达锂业采购锂钴料委托加工成四氧化三钴销售所形成的收入，因春节假期，第一季度融达锂业没有开展该业务，没有产生相关的营业收入。

（4）光电显示材料行业第四季度因发生度内部分柔性显示屏销售退货导致光电显示材料行业收入为-1,551,641.01元，而一季度因进口柔性电子显示屏正在升级换代，公司暂时没有进口该类产品销售。

2、净利润下降的原因

第一季度较第四季度净利润下降110.49%，其主要原因是营业收入的下降导致营业利润的下降和投资收益的减少，具体数据分析如下：

注：1、上表中“对净利润的影响额”是指第一季度较第四季度各利润表项目变动对净利润的影响，例如收入的减少对净利润同向减少，费用的减少对净利润反向增加。2、上表中“影响权重”是各利润表项目变动对净利润总体变动影响所占的比例，用以反映各项目变动在总体变动中的作用程度，营业毛利的影响权重126.84%表明营业毛利的下降是净利润下降最重要影响因素。

通过上表分析，各项目对净利润影响的原因分述如下：

（1）公司第一季度较第四季度的净利润下降的原因主要是因为营业毛利下降，导致营业利润大幅下降，营业毛利下降主要是由于收入的下降导致的，相关原因详见上述“1、营业收入下降的原因”。

（2）营业外收入、投资收益的下降也是影响净利润下降的原因之一。营业外收入的减少主要是由于第一季度东莞德瑞销售即征即退增值税减少和芜湖光电环比减少了政府补助款200万所致；投资收益的下降主要是参股公司融捷金属因第一季度净利润比上年第四季度净利润下降导致按权益法计算的持有期间投资收益的下降。

（3）归属于上市公司股东的净利润大幅下降，主要是由于营业利润的大幅下降和投资收益的下降所导致的。

3、度收入确认情况

公司度主要的销售收入包括锂精矿和锂盐产品销售收入、锂电池设备销售收入、柔性显示屏销售收入、照明控制终端销售收入、锂电池材料销售收入、其他让渡资产使用权收入等，具体各项收入确认情况如下：

（1）公司在确认锂精矿产品销售收入时，与购货方对售出商品的收发货数量和金额进行确认，双方对锂精矿的干湿重（即水份含量）、品位、金属量进行过磅和样品抽取分析，以双方签订商品收发货单和锂精矿分析对照表进行销售结算数量的确认，度收入确认的相关发货与结算确认均在当年完成。

（2）公司在确认锂盐产品销售的收入时，与购货方对售出商品的收发货数量进行确认，依据双方签订的销售合同单价和结算数量确认收入，度收入确认的相关发货与结算确认均在当年完成。

（3）公司在确认锂电池设备销售收入时，与购货方对售出商品的收发货数量和金额进行确认，依据合同在安装、调试验收后分阶段确认收入，相关收入的确认均与合同约定的履行进度一致。

（4）公司在确认柔性显示屏销售收入、照明控制终端销售收入、锂电池材料销售收入时，与购货方对售出的商品的收发货数量和金额进行确认，并经客户对产品的规格、型号等验收确认无误后确认收入，度收入确认的相关发货与结算确认均在当年完成。

（5）其他业务收入主要是让渡资产使用权收入，均是在与客户完成结算确认并收款后确认收入。

综上所述，公司销售的商品与让渡资产使用权等收入均严格执行收入确认条件：交货、结算工作已完成，并按合同收取了相关货款。所有收入都按照《企业会计准则》的规定在符合收入确认条件时确认收入，不存在提前确认收入的情况。

二、非经常性损益的信息披露情况及会计处理过程

，公司确认的非经常性损益中计入当期损益的政府补助为1,013.03万元，均是与收益相关的政府补助，均计入“营业外收入”，具体情况如下表：

1、履行信息披露义务情况

上述补助项目中，第1项、第2项、第4项公司已按规定进行了披露，详情如下表：

除上表中披露的3项政府补助外，其余单项补助项目金额都比较小，未达到信息披露标准。

综上，公司的相关政府补助履行了信息披露义务，符合信息披露要求。

2、政府补助会计处理过程

《企业会计准则第16号-政府补助》对相关会计核算规定如下：

“第四条 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

第六条 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）企业能够满足政府补助所附条件；

（二）企业能够收到政府补助。

第七条 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。

第八条 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

第九条 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

第十一条 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”

公司根据上述企业会计准则规定，首先区分政府补助是与资产相关还是与收益相关，在收到或能够收到时确认政府补助收入；与资产相关的首先计入递延收益会计科目，在以后期间资产使用寿命期内按合理方法分摊；与收益相关的再行区分是补偿企业以后期间还是已发生的相关成本费用，分别计入递延收益和当期损益类会计科目。

上述补助项目属于补偿公司以前期间已发生的相关成本费用或奖励的政府补助，属于与收益相关的政府补助，公司在收到相关政府补助时计入当期损益，并做如下会计处理：

借：银行存款

贷：营业外收入

综上，公司政府补助的会计处理符合企业会计准则的要求。

3、年审会计师专项意见

针对该问题，公司度审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见如下：

“经核查，我们认为公司报告期内度非经常性损益中计入当期损益的政府补助1,013.03万元已履行信息披露义务，对上述非经常性损益的处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。”

上述中天运会计师事务所（特殊普通合伙）发表的专项意见详见同日披露在巨潮资讯网的《关于融捷股份有限公司对深圳证券交易所“关于对融捷股份有限公司年报的问询函”的回复说明》（中天运[]审字第90646号附2号）。

2、根据年报披露，-你公司先后新增锂电池设备生产装备业务、智慧科技业务、柔性电子显示屏及模组业务、锂盐系列产品、有色金属等主营业务，同时先后退出沥青、锂电池控制系统等主营业务。

（1）请你公司结合行业情况、公司发展战略说明近3年来主营业务不断发生变更的原因和合理性；

（2）请你公司详细说明是否具备在短期内新增运作多个不同行业主营业务的能力，包括但不限于专业人才储备、研发资源、资金、行业管理经验等方面。

一、公司主营业务变化情况及原因

1、沥青业务退出原因及情况

公司成立、上市的主营业务一直是专业沥青的研发、生产及销售。随着沥青行业进入成熟期，竞争越来越激烈，沥青业务在上市公司规范运营的体系内盈利能力越来越弱，且由于沥青行业一直以来属于资金密集型行业，对公司的资金流转造成较大的压力。另外，公司从9月开始进入新能源锂产业，开拓了第二业务板块，公司业务重心逐步向新能源锂产业转移。因此，一，公司逐步剥离了沥青业务，基本完成沥青业务清理，完成了业务转型。

2、新能源材料锂产业进入、布局、调整原因及情况（1）新能源材料锂产业进入的原因及布局情况

9月，公司收购甘孜州融达锂业有限公司51%股权，进入新能源材料锂行业，正式开拓了第二业务板块。1月，为有效整合融达锂业资源，对锂产业进行统筹规划，公司收购融达锂业剩余49%股权，融达锂业成为公司全资子公司。一，国家相继出台了多项新能源产业扶持政策，受益于政策驱动，新能源锂产业前景日渐明朗，公司对行业前景持续看好。为完善公司锂产业链，提升公司整体竞争力，为公司带来新的利润增长点，促进公司的持续稳定经营，6月，公司收购东莞德瑞65%股权，新增锂电池设备生产装备业务，进一步延伸了锂产业链。8月，公司设立控股子公司芜湖天量电池系统有限公司，进入锂电池控制系统领域。至此，公司完成了锂产业链上锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池设备、锂电池系统四个环节的介入和布局。

（2）基础锂盐、锂电池材料业务布局原因及情况

公司9月控制融达锂业，进入了新能源材料锂行业。融达锂业在经营上一直是围绕三个方面来展开的，即锂矿的采选和锂精矿销售业务、锂精矿委外加工锂盐及销售业务、锂盐工厂的投资建设。因此，融达锂业在锂盐方面也积累了技术储备、管理经验、下游客户资源和委托加工渠道，同时还储备了锂盐业务的运营团队。融达锂业下属的全资子公司呷基卡锂电材料有限公司是其锂盐业务的主要载体，但后因选址问题其一直未正式启动建设，该公司于8月被注销。

融达锂业在启动康定甲基卡锂辉石矿山扩产计划时，因用地问题导致当地村民利益纠纷，矿山被迫于冬歇期结束后停产，目前一直未能恢复生产，导致公司后来规划的与之配套的锂盐项目尚不具备建设条件。

在矿山停工停产期间，正是新能源锂产业加速发展的阶段，锂精矿、锂盐等锂产品价格大幅上涨，目前仍稳定在相对高位，行业内其他涉及锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等锂产业链上的上市公司均从中受益。因为矿山一直停产，使融达锂业的经营发展基本处于停滞状态，也影响了上市公司基本面。

在此大背景下，公司决定要加快以锂产业链为核心的新能源材料产业布局和产业链延伸。一是利用控股股东融捷投资与邛崃市政府签订“融捷新能源汽车电池产业园项目”投资协议的有利时机，参与其中的锂盐及深加工项目的合作投资；二是通过并购控制了长和华锂80%的股权，补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板；三是通过增资持有融捷金属20%的股权，融捷金属成为公司的参股公司，公司由此介入钴镍的深加工与锂电材料领域。

（3）锂电池系统业务退出原因及情况

首先，下半年开始，国家新能源产业政策开始逐渐调整，至12月锂电池补贴等行业政策标准尚未确定，锂电池产业市场环境发生显著变化，面临产业调整。其次，芜湖天量的主要业务是锂电池控制系统、锂电池电箱等，自身不生产锂电池芯，自身业务受限于上游供应，毛利率较低。第三，公司控股子公司东莞德瑞是从事锂电池生产设备制造的企业，其下游客户主要是锂电池生产厂家，而芜湖天量从事的主要是锂电池制造业务相关环节，因此芜湖天量与东莞德瑞的下游客户在市场上是竞争关系，而退出芜湖天量将有利于东莞德瑞的市场开发。

基于以上市场策略和产业战略的考虑，12月公司转让了芜湖天量30%股权，不再形成控制；7月，公司转让持有的芜湖天量剩余10%股权，彻底退出了锂电池系统业务。

3、光电显示材料产业进入原因及情况

光电显示材料产业包括智慧科技和柔性电子显示屏及模组两个业务板块，其中柔性电子显示屏及模组业务位于智慧科技业务的上游。

（1）4月，为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力，公司与关联方共同投资设立了控股子公司芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，开始涉足智慧科技领域。通过新的业务模式和合作关系拓展更广阔的业务领域和市场，为公司未来提升整体盈利水平和保障可持续发展能力具有重要意义。，融捷方舟电子书包筹建任务因上游供应不足以及产业规划的因素，公司调慢了建设进度，主要是集中精力进行产品的研发设计和技术的提升。

（2）柔性电子显示屏及模组属于电子书包的上游，主要包括显示材料、柔性基板以及显示技术三个方面。为延伸电子书包产业链，保障公司可持续发展能力，12月公司购买了芜湖融捷光电50%的股权，融捷光电主要从事柔性电子显示屏及模组的研发、生产、销售，其产品广泛应用于电子书包、智能卡、电子阅读器、低功耗可穿戴设备、智能电子标签上；投资入股芜湖融捷光电可为公司电子书包提供核心竞争力的基础性保障。

综上，公司在原有沥青业务盈利能力差的情况下及时退出，并快速在新能源材料行业和光电显示材料行业迅速布局，并同时根据行业发展情况进行微调，符合公司业务转型和战略调整的需要，具备合理性。未来公司还将根据国家宏观政策、行业发展情况以及结合自身战略和经营需要，在新能源材料产业和光电显示材料产业链上作进一步布局或调整。

二、公司多个不同行业的运作能力分析

一，公司业务转型后，通过收购、共同投资、增资等多种方式向新能源、新材料等高新技术产业不断延伸，已初步形成了新能源材料和光电显示材料为主体的业务模式，其中，新能源材料业务以锂产业链为核心，主要包括锂矿采选、锂钴镍的湿法冶炼及深加工、锂电材料、锂电设备四个业务板块，光电显示材料行业形成了电子显示屏模组一电子书包的战略方向和发展路径。

上述业务板块中，公司通过收购、增资等方式介入的行业是健康运营多年的成熟企业，具有独立的专业人才储备、资金、研发能力以及成熟的管理经验；通过共同投资新设立的企业，都是充分利用和发挥合作方现有的技术、渠道、人才储备、管理经验等优势，这为公司同时运作多个不同行业业务提供了保障，使得公司各项业务正常健康地运营。

另外，公司控股股东融捷投资在新能源材料行业和光电显示材料行业布局和运营多年，在行业布局、人才储备、资金支持、行业管理经验等拥有丰富的资源和积累，可以为公司战略发展和业务布局提供有效的帮助和指导；同时因为控股股东和公司在同一行业的不同环节分工布局，也能充分发挥战略协同效应和共享运营优势。

综上，虽然公司在-新增运作多个不同行业，但都属于新能源锂电材料和光电显示材料这两个板块，各业务板块都配备了专业运营团队，具备丰富的行业管理经验和独立研发的资源和能力，另外，在资金分配上也能充分利用各种方式进行保障。因此，公司具备同时运作多个不同行业主营业务的能力。

3、报告期内，你公司前五大客户销售总额占比64.09%，前五大供应商采购总额占比55.59%。请你公司结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。

一、前五大客户分析说明

根据会计师事务所对公司度的审计报告，公司前五大客户构成情况如下：

通过前五大客户构成情况可以看出，前五名客户的集中度较高，这与公司以锂产业链为主的新能源行业特点和销售模式有关，但不存在依赖性问题。具体分析如下；

1、精密设备行业所生产的锂电池设备主要是为锂电池生产客户提供锂电池生产和包装设备，客户对供应商的技术要求较高；另外，锂电池生产行业一般是在其投资建设期、扩充产能、技术更新换代等情况下才会有设备采购需求，新建项目建设周期一般为2-3年，技改项目建设周期更短。

公司控股子公司东莞德瑞设计生产的自动化设备在自动化程度、速度、柔性度等方面都极具竞争优势。在全自动化成系统方面，东莞德瑞已经开发了两代产品，且其具备锂电池工厂规划、工艺规划、整线规划设计的能力，在国内锂电池设备行业中具有较强的竞争力。东莞德瑞的客户主要集中在锂电池生产制造行业的领头企业，所以锂电设备行业存在客户集中处于投资建设期的现象，通常情况是每一、两年更换一、两个较大的客户，不存在对客户形成依赖的条件，不会形成对客户的依赖性。

的前五名客户中，第三名和第四名客户向公司采购的锂电设备均由东莞德瑞供应，客户锂电池生产项目均属于新投资的项目，且公司采取以销定产模式，在合同签订时收取部分定金、交付阶段分期预收货款的收款方式，在设备交付后确认销售收入，本期上述两个客户在建设期集中验收的锂电设备形成的销售金额相对较大，导致出现收入确认相对集中的现象。

2、锂盐加工及冶炼行业的客户一般较为分散，且客户所涉及的行业众多，有锂电池行业、陶瓷行业、润滑脂行业、医药行业、化工行业等，客户多元化是该行业经营的一种现象，不会形成客户依赖性。

的前五名客户中，第一名和第五名为锂盐产品的客户，其中第一名为融达锂业销售锂盐的客户，是由于融达锂业处置库存锂精矿加工成锂盐销售给单一客户所形成，且销售金额相对较大，不具有持续性。而长和华锂销售规模较小，客户比较单一，目前客户相对比较集中，销售一般采取预收货款、再按交货进度分期收款的销售模式，未来公司将开拓更多的客户资源，将会使锂盐加工及冶炼行业的客户集中度下降。

3、公司销售收入占比第二名是公司控股股东融捷投资控制的5家企业，涉及4个行业，营业收入占比为14.54%，是由于公司与控股股东利用各自的优势进行业务合作导致的，但单个行业、单个客户的相对集中度不高，不会形成对客户的依赖性。

另外，由于公司所经营的行业，除锂电池设备相关的精密设备行业处于经营管理的成熟阶段，锂电池材料行业、光电显示材料行业、锂盐加工及冶炼行业均是在近几年新增业务，销售规模较小，客户比较单一，客户相对集中。随着公司未来在新能源材料和光电显示材料产业布局的完善，经营发展和业务规模逐步扩大，公司在努力维护和发掘老客户的业务潜力的同时，大力开拓寻找潜在的新客户，不断扩大新的市场占有率，客户的集中度将会明显下降，不存在对目前前五大客户的依赖性。

二、前五大供应商分析说明

根据会计师事务所对公司度审计报告，公司前五大供应商构成情况如下：

通过前五大供应商的构成情况可以看出，度，公司向前五名供应商的采购额占年度采购总额的比例合计为55.59%，因公司经营行业较多，前五名供应商主要涉及新能源材料和光电显示材料两个行业大类，有一定集中度，但在各细分行业集中度并不高。

在锂盐加工及冶炼行业、锂电池材料行业方面，原材料资源主要控制在少数经营矿产品企业中，所以供应商相对集中是该行业一大特点，且由于公司目前规模较小，公司在供应商选择方面只选择质量可靠性价比高的供应商采购货源，所以供应商相对较集中。一旦公司矿山复产成功，公司自有矿产品能满足下游的需求，上游原材料供应将得到保障，将会减少对外部供应商的需求，供应商相对集中情况会有所改善，不存在对供应商的依赖性问题。

光电显示材料行业，公司采购的电子墨水屏属于电子书包的上游，具备柔性TFT基板、彩色显示技术及E-link电子墨水显示，具备较高的技术和行业壁垒，可选择供应商数量暂时不多；且该行业技术具有保密性，客户与供应商之间大多存在技术上的战略合作，不具备开发较多供应商使供应商分散的条件，所以该行业供应商集中是合理的。

综上，未来随着公司多个业务板块逐步发展和产能释放，公司业务在锂产业链上会呈现多元化布局，供应商也会更加分散，集中度有可能进一步下降， 不会形成对供应商的依赖性。

4、你公司控股股东融捷投资控股集团有限公司以及实际控制人张长虹承诺甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权对应的度净利润为5,012.80万元，根据会计师的审核报告，融达锂业度49%股权对应的净利润1,102.01万元。报告期内，融达锂业购买获得四川长和华锂科技有限公司（以下简称“长和华锂”）80%股权，包括从你公司受让的长和华锂42%股权。

（1）请说明融达锂业收购长和华锂股权的原因、交易金额、具体资金来源、长和华锂估值的合理性，是否履行审批程序和信息披露义务；

（2）请披露长和华锂财务数据，你公司转让长和华锂42%股权对融达锂业当年净利润的影响金额；

（3）请说明融达锂业业绩承诺履行情况的计算方法和依据，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺的合理性和合规性，是否损害上市公司股东的利益，请会计师和律师进行核查并发表专业意见；

（4）请核实融达锂业收入确认的真实性、是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情况，请会计师核查并发表专业意见。

一、融达锂业收购长和华锂股权情况

1、融达锂业收购长和华锂股权的原因

公司成立、上市的主营业务一直是专业沥青的研发、生产及销售。在9月开始控制融达锂业，正式开拓了第二业务板块，进入新能源锂产业链。但融达锂业在启动康定甲基卡锂辉石矿山扩产计划时，因用地问题导致当地村民利益纠纷，矿山被迫于冬歇期结束后停产，目前一直未能恢复生产，导致与之配套的锂盐项目尚不具备建设条件。因为矿山停产，融达锂业经营发展基本处于停滞状态，也影响了上市公司基本面。

在矿山停工停产期间，正是新能源锂产业加速发展的阶段，锂精矿、锂盐等锂产品价格大幅上涨，目前仍稳定在相对高位，行业内其他涉及锂矿采选、锂盐加工、锂电池材料等锂产业链上的上市公司均从中受益。

在此背景下，基于公司战略规划和锂产业链延伸需要，公司加快推进以锂产业链为核心的新能源材料业务布局，完成对长和华锂80%的股权收购工作，补齐了公司锂产业链中缺少成熟锂盐加工厂的短板。如前所述，融达锂业本身从事锂矿采选和锂精矿销售业务，在正常生产经营年度也委托加工锂盐销售，同时还从事锂盐工厂技术的开发，由融达锂业控制了长和华锂，既将锂矿采选与锂盐加工这两个基础资源环节打通并连接起来，又将融达锂业已经积累的客户资源、锂盐技术资源、锂盐原料及加工渠道、团队运作经验让长和华锂共享和传承，并充分发挥协同效应，有利于公司新能源材料锂电产业链的整体发展。

2、融达锂业收购长和华锂股权的交易金额及资金来源

融达锂业收购长和华锂38%股权的交易金额为2,249万元人民币；从公司受让42%股权的交易价格为2,486万元人民币，此交易价格与公司从原出售方购买的价格一致。

融达锂业收购长和华锂股权的交易方式为现金，资金来源为自有资金。

3、长和华锂估值的合理性

长和华锂成立于，一直从事碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的研发、生产和销售，积累了丰富的锂盐生产经验和技术储备。长和华锂主导产品是电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，属基础锂盐。，长和华锂在原3000吨/年电池级碳酸锂的生产加工能力基础上，完成了电池级氢氧化锂生产线的技术改造，技改后氢氧化锂产能扩大到1800吨/年，增强了竞争能力。

公司及融达锂业购买长和华锂股权，交易价格均是以标的资产所对应的最近一期净资产的基础上协商确定。收购时，长和华锂最近一期（3月31日）净资产为5,918.28万元。标的资产对应的净资产及交易价格如下表：

由上表可知，标的资产的交易价格与标的资产所对应的最近一期净资产一致， 因此长和华锂股权交易的估值合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

4、履行审批程序和信息披露义务情况

4月27日公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于购买四川长和华锂科技有限公司42%股权的议案》，同意公司购买长和华锂42%股权并控股。本次交易完成后，公司持有长和华锂42%股权并控股。5月长和华锂完成工商变更登记。

6月2日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司购买四川长和华锂科技有限公司38%股权的议案》，本次交易完成后，融达锂业持有长和华锂38%股权。6月13日长和华锂完成工商变更登记。

6月，公司将长和华锂42%股权转让给融达锂业，同月长和华锂完成工商变更后，融达锂业持有长和华锂的80%股权，长和华锂成为公司控股孙公司。 根据《股票上市规则》9.17条规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于披露和履行相应程序。信息披露详情如下表：

二、公司转让长和华锂42%股权对融达锂业当年净利润的影响

1、长和华锂度财务数据

长和华锂度主要财务数据如下表：

2、公司转让长和华锂42%股权对融达锂业当年的净利润的影响

公司转让长和华锂42%股权对融达锂业当年的净利润的影响金额＝长和华锂自合并日6月1日至年末12月31日期间净利润*股权比例42%

长和华锂自合并日6月1日至年末12月31日利润如下：

依据合并期间实现的净利润计算，公司转让长和华锂42%股权对融达锂业当年的净利润的影响金额＝6,935,619.31*42%＝2,912,960.11元。

三、融达锂业业绩承诺履行情况的计算方法和依据以及合理性、合规性

1、融达锂业业绩承诺履行情况的计算方法和依据

10月18日公司与交易对方（指融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和张长虹）签署了《业绩补偿协议》，交易对方承诺，如标的资产（指融达锂业49%股权）在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数的，交易对方将按盈利预测净利润数与实际盈利数直接的差额进行补偿。

根据公司5月11日与交易对方签订的《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为：若标的资产在度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则公司计算并在当年年报中披露交易对方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。

前述度起的业绩补偿期间已经股东大会批准延后一年为度起。上述具体数额由具备相关资质的审计机构出具专项审核意见。

根据上述协议约定，融达锂业业绩承诺履行情况的具体计算方法为：

第一步，根据会计师事务所出具的审核报告，确定融达锂业合并报表范围内在承诺期间经审计的净利润和非经常性损益；

第二步，计算融达锂业49%股权业绩完成金额＝（融达锂业在承诺期间或年度经审计的净利润－非经常性损益）*49%；

第三步，比较49%股权业绩完成金额与49%股权业绩承诺金额：大于等于表示完成业绩承诺，不需要补偿；小于则表示未完成业绩承诺，则按差额进行补偿。

融达锂业业绩承诺履行的补偿金额计算过程如下：

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于融捷股份有限公司〈业绩承诺完成情况说明〉的审核报告》（中天运[]核字第90094号），融达锂业度实现的净利润为2,254.47万元，其中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,249.01万元。

融达锂业49%股权所对应的扣除非经常性损益后的净利润为：2,249.01万元*49%=1,102.01万元；应补偿数额为：5,012.80万元-1,102.01万元=3,910.79万元。其中：融捷投资应补偿的数额=3,910.79万元/49%*43%=3,431.92万元， 张长虹应补偿的数额=3,910.79万元/49%*6%=478.87万元。

2、融达锂业业绩承诺计算口径的合理性和合规性（1）将长和华锂42%股权转入融达锂业名下，并由此将相应股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺，符合公司理顺经营管理关系和股权控制关系的实际需要，也有利于帮助长和华锂尽快实现经营业绩的有效提升，具备合理性

在融达锂业49%股权转让的业绩承诺期间，融达锂业业务已包括下属的全资子公司呷基卡锂电材料有限公司的锂盐业务，但后因选址问题其一直未正式启动建设，该公司于8月被注销。但融达锂业不仅从事锂矿采选和锂精矿销售业务，还从事锂盐的委托加工及销售业务，以及锂盐产品的技术开发和锂盐工厂的规划及投资建设工作，融达锂业在锂盐方面积累了技术储备、管理经验、下游客户资源和委托加工渠道，同时也储备了锂盐业务的运营团队，融达锂业为长和华锂迅速步入良性经营的轨道和经营效益的达成发挥了相当重要的作用。

因融达锂业锂矿采选一直未能复工复产，导致公司后来规划的与之配套的下游锂盐厂一直不具备建设条件，公司筹划收购一家成熟锂盐厂。5月，经董事会批准，公司仅考虑从战略发展角度出发，先收购了长和华锂42%股权并实施控制，从战略层面补全公司缺乏成熟锂盐厂的短板，但当时的收购安排并未考虑到后续对长和华锂锂盐业务的经营管理和上下游整合的问题。6月，考虑到由融达锂业作为收购主体更能理顺经营管理关系，由融达锂业控制长和华锂更合适；经董事会批准，6月，融达锂业继续收购了长和华锂38%股权，同时从公司受让长和华锂42%股权，由此融达锂业持有长和华锂80%股权，长和华锂成为融达锂业直接控制的下属锂盐生产企业。

有关客观必要性、合理性体现在：首先，从收购原因的角度，融达锂业对长和华锂80%股权的收购分步进行主要是由于公司考虑不够细致导致的，初始收购以公司为主体仅考虑了战略层面公司应当尽快补足缺乏锂盐厂的短板，而未能从经营管理及业务协同方面充分考虑到融达锂业的优点和长和华锂的发展。所以当公司意识到这个问题后，及时进行了纠正，将公司购买的长和华锂42%股权转让给融达锂业，不存在其他刻意安排。

其次，从经营管理和业务协同的角度，若融达锂业仅持有长和华锂38%的股权，产权层面无法形成对长和华锂的直接控制，业务层面无法实现对长和华锂经营业务的直接主导，不利于融达锂业理顺上下游产业链的关系，难于发挥融达锂业和长和华锂在锂资源业务方面的协同效应。融达锂业锂矿采选业务的直接下游为基础锂盐，其成为长和华锂母公司后，可以实现一体化经营、更好整合上下游资源，共享技术储备，形成优势互补的协同效应，为后续锂盐业务更好地开展奠定基础。

第三，从长和华锂发展的角度，长和华锂只是从事锂盐加工业务，本身不具备锂矿资源，且规模较小，在行业内发展机会较小。被融达锂业收购后，依托融达锂业拥有良好资源的优势，以及融达锂业在锂盐业务方面积累的客户渠道及技术优势，长和华锂快速步入良性经营的轨道，并取得了良好的经营效益。

第四，从上市公司母公司和融达锂业各自定位的角度，上市公司母公司主要承担总部管理职能，对应业务板块较多，相比母公司，融达锂业在锂盐业务管理、渠道、市场、技术等方面更具优势。所以，由融达锂业直接控制长和华锂更能发挥其各自的特点和优势，为公司锂矿采选-锂盐冶炼及深加工的协同发展发挥更大的作用。

（2）将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺符合补偿协议的安排和计算方法，具备合规性

按照公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿补充协议》（以下统称“补偿协议”），交易对方承诺业绩的标的资产为融达锂业49%股权。该标的资产在股权评估、最终交易作价等均以融达锂业合并报表数据（包括下属全资子公司及锂盐业务）为基础，按补偿协议所作业绩承诺数据计算口径也应为融达锂业的合并报表财务数据。在以前历年计算融达锂业实际实现的业绩补偿数时，也是以融达锂业合并报表财务数据为基础计算的。据此，在计算融达锂业实际实现的业绩补偿数时，根据补偿协议的约定和原来的计算方法，实际实现的业绩补偿数不仅包含了其直接从外受让的长和华锂38%股权对应的财务数据，也同样应当包括从公司受让的长和华锂42%股权对应的财务数据。

其合规性主要体现在：首先，融达锂业从上市公司受让长和华锂42%股权，支付了公允的对价，交易真实、合规。

其次，承担业绩承诺的标的资产为融达锂业49%股权，业绩承诺的基础是基于融达锂业合并报表范围的业绩。融达锂业控制长和华锂后，长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺实现金额完全符合业绩补偿协议的约定，不存在任何补偿协议之外的安排。

第三、基于融达锂业以往年度业绩承诺期间其业绩承诺实现金额也合并了其下属的锂盐子公司（无论锂盐子公司盈亏），将融达锂业控制的长和华锂42%股权对应的业绩也计入融达锂业业绩承诺实现金额，沿用了惯有计算方法。

综上所述，融达锂业受让长和华锂42%并形成直接控制，符合公司理顺经营管理关系和股权控制关系的实际需要，也有利于实现锂矿采选与锂盐业务的有效整合与业务协同，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺具有客观性、合理性；同时，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺也符合业绩补偿协议的安排和计算方法，具备合规性。而融达锂业收购长和华锂交易本身具备真实性、合理性，作价公允、合理。因此，将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺具有合理性，也具备合规性，不存在损害上市公司股东利益的情形。

“经核查，我们认为公司报告期内将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业的业绩承诺具有合理性和合规性，未损害上市公司股东的利益，符合《业绩补偿协议》的要求和《企业会计准则》的规定。”

4、法律顾问专项核查意见

针对该问题，公司法律顾问广东君厚律师事务所发表专项核查意见如下：

“综上，本所律师认为：将长和华锂42%股权对应的业绩计入融达锂业业绩承诺具有合理性，也符合补偿协议的安排和计算方法，具备合规性，不存在损害上市公司股东利益的情形。”

上述广东君厚律师事务所发表的专项核查意见详见同日披露在巨潮资讯网的《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司年报问询函的专项核查法律意见书》。

四、融达锂业收入确认及成本费用结转情况

融达锂业收入确认与成本结转情况如下表：

如上表，融达锂业度确认的收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是融达锂业销售锂精矿、碳酸锂和四氧化三钴的收入，其他业务收入主要是提供矿山道路、高压线使用等让渡资产使用权收入。销售锂精矿、碳酸锂和四氧化三钴的收入均在将商品货物全部交付给客户、收取合同价款并与交易对方结算确认销售金额时确认，满足销售商品收入确认的所有条件。其他业务收入都是在对方完成了道路使用后双方结算确认并收到对方支付的道路使用权费后确认收入，符合让渡资产使用权收入的确认条件。融达锂业销售相关发货单、结算单等资料真实可靠，融达锂业收入确认真实准确，不存在跨期确认收入的情况。

主营业务成本费用结转是按自产产品存货的生产成本费用与委外加工收回后产品成本结转，其他业务因矿区道路主要是公司自己使用，允许邻近厂商通过使用，该项业务为纯收入业务。融达锂业当期成本费用归集和结转合理合规，依据正确，成本费用结转真实准确，不存在跨期结转成本费用的情况。

“会计师就 年收入真实性执行的审计程序包括：获取收入合同台账，复核收入金额加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，与报表数核对是否相符；对销售产品合同台账和物流台账选取样本，核对产品销售合同、销售订单、发货单、结算单、发票及银行回单等；对融达锂业收入的真实性、完整性、准确性进行检查，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对资产负债表日前后记录的收入和成本，选取样本，实施截止测试，核对发货单、结算单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；根据客户交易的金额，选取样本执行函证程序；分析并核查融达锂业的主要客户及变化情况。

经核查，我们认为公司报告期内度融达锂业收入确认真实、不存在跨期确认收入、结转成本费用。”

5、9月，你公司投资1,200万元参与设立芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”），持有40%的股权，并计划投资9.5亿元建设年产40亿Wh锂离子电池箱研发及生产基地项目（以下简称“锂离子电池箱项目”）。12月、1月你公司先后转让芜湖天量30%、10%股权。

（1）请你公司分别说明两次股权转让的原因、是否构成关联交易、交易定价的依据、定价是否公允、交易对公司当年业绩的影响、是否履行审批程序和信息披露业务、是否存在损害公司或中小股东利益的情形；

（2）请你公司结合企业会计准则说明分步处置芜湖天量股权的会计处理过程，并请年审会计师发表专业意见；

（3）请你公司说明锂离子电池箱项目的建设现状，包括建设进度、投入金额、后续处理计划，以及对公司的影响。

一、公司两次转让芜湖天量股权情况

1、公司先后转让芜湖天量30%、10%股权的原因

首先，下半年开始，国家新能源产业政策开始逐渐调整，至12月锂电池补贴等行业政策标准尚未确定，锂电池产业市场环境发生显著变化，面临产业调整。其次，芜湖天量的主要业务是锂电池控制系统、锂电池电箱等，自身不生产锂电池芯，自身业务受限于上游供应，毛利率较低。第三，公司控股子公司东莞德瑞是从事锂电池生产设备制造的企业，其下游客户主要是锂电池生产厂家，而芜湖天量从事的主要是锂电池制造业务相关环节，因此芜湖天量与东莞德瑞的下游客户在市场上是竞争关系，而退出芜湖天量将有利于东莞德瑞的市场开发。

基于以上市场策略和产业战略的考虑，12月公司转让了芜湖天量30%股权，不再形成控制；7月，公司转让持有的芜湖天量剩余10%股权，彻底退出了锂电池系统业务。

2、是否构成关联交易

芜湖天量30%股权的受让方为芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”），公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 和 10.1.3 的有关规定，本次交易构成关联交易。

芜湖天量10%股权的受让方为非关联方深圳市前海智创投资合伙企业（有限合伙），不构成关联交易。

3、交易的定价依据及公允性（1）12月公司转让芜湖天量30%股权的定价原则是：根据芜湖天量1-11月未经审计的财务数据及度业绩预测数据确定交易价格，且不能低于芜湖天量30%股权所对应的净资产。截至11月止，芜湖天量账面净资产为2,753万元，本次拟出售30%股权对应的净资产为826万元。

（2）芜湖天量股权公允价值的测算

采用现金流量折现模型进行股权价值评估

芜湖天量主营业务为锂电池箱的研发及生产，属于新设企业，基于谨慎性原则，公司根据芜湖天量已建成一期生产线的产能及未来项目投资建设达产后可产生的现金流量采取收益现值法对股权价值进行了估值测算：

测试评估结论汇总及公允性分析

上述采用收益法（实体现金流量折现模型）计算的估值是基于：假设至21为项目建设期和投产期，根据陆续投产的产能计算出未来五年内产生实体现金流量现值为1,527万元和企业长期经营的五年和永续期实体现金流量现值29,620万元减除净债务价值1,999万元计算出长期经营股权价值为2.91亿元。

由于末受到新能源补贴政策暂停的影响，市场前景不明朗，锂电池市场需求减少，芜湖天量拟暂缓原有的项目投资计划，未来业绩是否能达到预计产能所释放的效益具有较大的不确定性，评估导致大幅增值相关假设的可行性具有较大不确定性，按上述现金流量法折现计算出该公司的估值增值幅度夸大，不能真实反映该公司目前真正的股权价值；且公司对芜湖天量的资金投入只有资本金1,200万元，未有其他投入，从投资到转让时持股期间较短；在12月出售转让30%股权时，芜湖天量仅刚建成投产一条生产线且处于亏损状态，同时受外部市场环境影响建成的生产线是否能形成预期经济效益也具有不确定性。为真实反映芜湖天量的估值，按芜湖天量-近两年产能可实现的情况进行估计更符合转让时的实际情况，预计其可实现现金流量折现为3,980万元，所对应30%股权的价值约为1,194万元作为股权价值参考估值较为合理。

（3）30%股权转让交易价格的确定

参考上述（2）中的合理估值，经交易双方协商，同意30%股权以1,185万元作为股权转让实际交易价格。公司投资芜湖天量近一年三个月，增值率31.66%，增值幅度合理，接近合理评估值，该价格具有公允性，可较真实反映芜湖天量股权估值情况。

（4）7月公司转让芜湖天量剩余10%股权定价的确定

本次芜湖天量10%股权的交易距离12月进行的30%股权交易的间隔时间较短，在此期间，芜湖天量投资、生产经营并无发生重大的变化。由于国家新能源补贴政策变化，导致行业资金面紧张，市场需求不足，行业竞争加剧，基于企业的内外经营环境的变化，芜湖天量的二期项目未按期开始建设，产能一直保持建成的一条生产线的产能，经营仍然处于亏损状态，截止6月30日止，芜湖天量账面净资产为-409万元，10%股权对应的净资产为-41万元，其1-6月实现净利润为-177万元，经营仍然亏损。

本次出售的股权仅占芜湖天量的10%，占比较小，经交易双方协商，出售芜湖天量10%股权以转让30%时的股权的交易定价原则确定本次股权交易价格=1185/30%*10%=395万元，该交易价格不低于芜湖天量10%股权所对应的6月账面净资产金额，本次芜湖天量的10%的交易价格是公允的。

4、交易对公司当年业绩的影响

公司转让芜湖天量30%股权后，剩余10%股权按公允价值由长期股权投资重分类计量至可供出售金融资产，根据出售30%股权成交价11,850,000.00元计算，剩余10%股权公允价值为3,950,000.00元，本次出售30%股权与剩余10%股权按公允价值计量共产生投资收益4,720,281.8元，不造成公司经营成果和财务状况相关其它重大影响。

公司转让芜湖天量10%股权售价为3,950,000.00元，10%股权成本是其初始计量为可供出售金融资产时的公允价值3,950,000.00元，本次转让不产生投资收益，不造成公司经营成果和财务状况相关其它重大影响。

5、审批程序和信息披露

12月8日公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让芜湖天量电池系统有限公司 30%股权的议案》，董事会同意公司以人民币1185万元的价格将控股子公司芜湖天量的30%股权转让给芜湖天弋。12月13日公司与芜湖天弋签署了《关于芜湖天量电池系统有限公司 30%股权的股权转让合同》。12月，芜湖天量完成工商变更登记，芜湖天量已不再是公司控股子公司。

7月，公司向非关联方深圳市前海智创投资合伙企业（有限合伙）转让了芜湖天量剩余10%股权，交易价格为395万人民币，交易金额较小，未达到董事会审议及信息披露标准，公司在度报告中对此作了说明。

关于芜湖天量30%股权转让事项详情请查阅公司12月9日、12月14日、12月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于转让芜湖天量电池系统有限公司30%股权的关联交易公告》（公告编号：-055）、《关于转让芜湖天量30%股权的进展公告》（公告编号：-057）、《关于转让芜湖天量30%股权的进展公告》（公告编号：-058）。

6、是否存在损害公司或中小股东利益的情形

公司转让芜湖天量30%股权和10%股权，交易程序合法合规，定价公允、交易公平公正，其中转让芜湖天量30%股权履行了必要审议程序和信息披露义务，关联董事回避表决，独立董事发表了事情认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

二、分步处置芜湖天量股权的会计处理过程

1、第一步：转让芜湖天量30%股权（1）转让芜湖天量30%股权会计处理过程

芜湖天量系公司投资1200万元设立的控股子公司，公司控制其40%股权，12月转让芜湖天量30%股权属于子公司控股权转让。公司根据企业价值评估值测算结果，基于双方公平，与交易对方最终确定以1,185万元价格转让芜湖天量30%股权，对应的长期股权投资成本900万元（1200万元/40%*30%）。

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

母公司计入当期处置股权投资收益285万元（当期收到处置股权投资收益285万元，无商誉和其他综合收益）。

母公司个别财务报表的会计处理如下：

借：银行存款 1185万元

贷：长期股权投资 900万元

投资收益 285万元（2）剩余10%股权会计处理过程

本次转让30%股权后，公司仅持有芜湖天量10%股权投资，且公司在芜湖天量董事会中不占席位，不再具有控制权，也不能对其经营活动构成重大影响。

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

按照《企业会计准则》的有关规定，公司将剩余10%股权按可供出售金融资产进行核算，并按30%股权转让的交易价格测算出公允价值为395万元（1185万元/30%*10%），将其计入可供出售金融资产，对应的长期股权投资成本账面价值300万元（1200万元/40%*10%），差额95万元计入当期投资收益。

母公司个别财务报表的会计处理如下：

借：可供出售金融资产 395万元

贷：长期股权投资 300万元

投资收益 95万元（3）合并报表层面会计处理过程

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

本次股权转让合并报表层面确认的总投资收益＝处置30%股权收到对价款1,185万元+剩余10%股权公允价值395万元－芜湖天量截至12月31日40%股权对应的净资产份额11,079,718.20元＝4,720,281.80元。由于芜湖天量为投资设立，不产生商誉，在投资设立成为公司控股子公司后采用成本法进行后续计量，不产生与股权投资相关的其他综合收益。

2、第二步：转让芜湖天量10%股权

7月公司以395万元转让芜湖天量10%股权，该股权为12月处置30%股权后导致丧失了控制权所剩余的10%股权，已于按企业会计准则要求按公允价值395万元计量为可供出售金融资产（详见“1、第一步”之“（2）剩余10%股权会计处理过程”）。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第二十五条规定：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。

同时根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第十二条规定：金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（一）所转移金融资产的账面价值；（二）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

公司转让该可供出售金融资产满足收取该金融资产现金流量的合同权利终止且该金融资产已转移的终止确认条件，将该可供出售金融资产从企业的资产负债表内予以转销，该可供出售金融资产账面价值与转让收到的对价间差额为零。

在转让芜湖天量10%股权时，公司相关会计处理如下：

借：银行存款 395万元

贷：可供出售金融资产 395万元

“经核查，我们认为公司报告期内出售子公司芜湖天量30%股权后，剩余10%股权按公允价值由长期股权投资重分类计量至可供出售金融资产，并于7月以公允价395万元转让该可供出售金融资产，上述股权出售与转让剩余10%股权按公允价值计量共产生投资收益472.02万元的业务真实，和审计报告中对该关联交易和转让交易已作充分披露，对上述股权和可供出售金融资产的处理符合《企业会计准则》的规定。”

三、锂离子电池箱项目的建设现状，包括建设进度、投入金额、后续处理计划，以及对公司的影响

芜湖天量的锂离子电池箱项目拟投资9.5亿元分三期进行建设，完成年产40亿WH的锂离子电池箱生产线，原计划全部分建设完成。

12月转让时，芜湖天量项目一期基本筹建完毕，累计投入0.21亿元，实现产能3亿WH，其资金来源于股东支付的注册资本金3,000万元，公司按照持股40%的股权比例支付给芜湖天量注册资本金1,200万元，无其他资金投入。由于国家新能源补贴政策的变化，导致行业资金面紧张，行业竞争加剧，基于企业的内外经营环境，芜湖天量暂缓了项目二期建设，未投入任何资金。对一期项目进行技改，新增二条生产线，其中新增LFP(磷铁)PACK自动线一条和NCM(三元)模组自动线一条，芜湖天量投入金额0.4亿元，新增产能20亿WH，资金来源于芜湖天量自筹，公司未投入资金。芜湖天量计划在6月启动二期项目建设，在项目二期投资完成后再根据需求启动三期建设。

据芜湖天量的财务报表数据，芜湖天量实现销售收入5,445.22万元，净利润-156.44万元；实现销售收入11,194万元，净利润-1,237万元；1-5月该公司实现销售收入1,297万元，净利润-770万元。由于公司已将芜湖天量的股权全部转让，其后续经营的盈亏不会对公司产生影响。

6、末，你公司货币资金余额为0.32亿，较上年末减少70.40%；应收账款余额为1.45亿，较上年末增长102.71%。

（1）请你公司结合行业特点、销售模式、信用政策等因素说明报告期内应收账款增加的原因，坏账准备计提是否充分合理，请年审会计师发表专业意见；

（2）请你公司说明应收账款的增加是否会对你公司运营现金流构成重大影响。

一、期末应收账款增加原因与坏账准备计提情况

1、报告期内应收账款增加的原因

公司应收账款增加情况如下表：

公司报告期内应收账款增加与公司所处行业、所采取的销售模式和信用政策密切相关。

（1）从行业特点来看，公司新能源材料锂产业在资源、技术、资金、市场进入等方面具有严格的行业壁垒，主要是行业内的有限竞争，国家新能源汽车补贴政策发生较大变化，新能源汽车补贴条件提高，补贴额度出现退坡式下降，全产业链企业资金偏紧，导致新能源汽车产业链从下游汽车厂家到上游原材料供应商均受到影响，货款支付账期相应延长、应收账款账期延长。公司主营的锂矿采选、锂盐加工和冶炼、锂电设备业务均属于该行业上游供应商，受到部分波及和影响。

（2）从销售模式和信用政策来看，公司的销售政策实行以销定产的模式，公司采取的信用政策为：与客户签订销售合同后，先收取部分订金，然后在货物交付时起分阶段收取货款。因此，在集中交货期收入确认大幅增加会造成短期内未到合同收款期的应收账款的大幅增加。

如公司控股子公司东莞德瑞，为拓展新的锂电设备客户，在信用政策管理上采取比较宽松的信用政策，一般在与客户签订销售合同后，根据客户信用状况先预收20%-30%的设备款作为订金，然后在设备交付时起分阶段收取货款，质保金是在交付期一年后收取。由于受到新能源补贴政策的影响，部分客户资金紧张，会延迟支付货款，导致公司应收账款增加。

除了上述的主要原因造成期末应收账款的增加外， 期末公司应收账款增加还存在如下影响因素：

（1）第四季度融达锂业将库存锂精矿委托加工成碳酸锂后销售形成的销售收入，期末除预收部分货款外，大部分货款尚未到收款期。同时本年并购了长和华锂，从而增加了锂盐销售与锂盐加工收入，导致应收账款增加。上述两项导致锂盐加工及冶炼行业的应收账款增长100%。

（2）锂电设备行业的应收账款本年末较上年末增加了29%，其中由于东莞德瑞本年拓展的部分新客户带来的新增销售额使应收账款上涨约14%，且多数订单在第四季度集中交货，导致期末应收账款同比增加。

（3）柔性显示材料行业、锂离子电池材料行业新增的应收账款主要是第四季度业务交易产生，期末尚未到收款期所致。

2、报告期内坏账准备计提是充分合理的

期末公司按照《企业会计准则》和坏账准备计提相关会计政策计提坏账准备，由于受行业特点、销售模式、信用政策影响，公司对信用风险进行定期评估，并对期末公司单项重大的应收账款进行分析评估，不存在单项重大并单独计提坏账准备的情况。

公司按信用风险特征组合，对期末应收账款进行账龄分析，并计提相应的坏账准备，坏账准备计提具体情况详见下表：

公司已按照规定对期末应收账款充分计提了坏账准备，坏账准备的计提是充分合理的。

“经核查，我们认为公司报告期内应收账款1年以内的余额占总余额的比例达到95.4%，符合公司的行业特点，与客户结算期较长有关；对期末应收账款进行账龄分析，并按照账龄分析法充分计提了应收账款的坏账准备，公司应收账款坏账准备的计提与公司实际经营情况相符，应收账款坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。”

二、应收账款的增加对公司运营现金流的影响

应收账款的增加对公司运营现金流会产生一定的影响，但由于应收账款也是金融资产的一种表现形式，具有流动性强的特点，公司所经营的行业一般没有应收账款无法收回的风险特点，且公司信用政策管理上采用预收订金、按交货分段收款方式，应收账款回收较为稳妥。公司已采取措施加强了应收账款的催收力度，本年初至5月31日，公司已收回进度货款约5,384万元，应收账款的增加不会对公司运营现金流产生重大影响。

7、10月-1月，你公司先后有3名董事、高级管理人员离职，请说明你公司近期董事、高级管理人员离职的主要原因以及对公司经营、管理等方面的影响。

10月至1月，公司先后有3名董事、高级管理人员离职，分别是：独立董事白华先生、副总裁张顺祥先生、董事奉向东先生。

原董事奉向东先生为美籍华人，奉向东先生经常在美国，且在中国境内成立并控制了多家环保企业，履职不便，故辞去董事职务；原独立董事白华先生和原副总裁张顺祥先生均是因个人原因辞职。

独立董事白华先生离职后，公司补选了沈洪涛女士为公司独立董事；沈洪涛女士为暨南大学会计学教授、博士生导师，为会计专业人士。因此白华先生离职不会对公司经营、管理等产生不良影响。

副总裁张顺祥先生和董事奉向东先生离职后，公司聘任了张国强先生为公司副总裁，并补选其为公司董事。张国强先生具有丰富的公司经营管理经验和经历，其个人经历与经验与公司战略相符。因此张顺祥先生、奉向东先生的离职不会对公司经营、管理等方面造成不良影响。

8、报告期内，你公司无形资产中的采矿权期末账面价值为2亿元。请你公司说明未对采矿权计提累计摊销的原因及合理性。

公司无形资产中的采矿权期末账面价值为2亿元，是子公司融达锂业取得康定甲基卡锂辉石矿134号脉采矿权的账面价值，采矿权证载明的原矿总储量为2,899.5万吨，开采期限为28年，证载开采规模为105万吨原矿/年。

根据《企业会计准则第6号-无形资产》第十七条规定：“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该无形资产有关的经济利益的预期实现方式”，由于矿山开采工程易受气候影响，存在冬歇期季节性生产特点，以及矿山剥离整理废土层工程对开采原矿生产时间上的影响，会导致各年开采原矿数量不一样。公司制定的无形资产－采矿权摊销的会计政策时，选择了按开采产出的原矿数量进行摊销采矿权的方式，即每开采一吨摊销一吨采矿权价值。

由于融达锂业自至今处于停工停产状态，没有原矿开采数量，缺少对应无形资产按原矿产量进行摊销的基数，公司未对采矿权计提累计摊销，需待融达锂业复工生产时才能按其原矿产量摊销， 未对无形资产中的采矿权进行摊销是符合《企业会计准则》和公司会计政策相关要求的，公司未对采矿权计提累计摊销是合理性。

9、请你公司自查其他应付款中购买股权款项的期末余额是否与“关于购买股权款项的说明”所陈述的金额一致，如不一致，请说明理由。

其他应付款中购买股权款项的期末余额和“关于购买股权款项的说明”所陈述的金额应一致。经自查公司度报告，“关于购买股权款项的说明”在年报中的陈述金额正确，其他应付款期末余额分项目的分类数据填写错误，现就该分项目列报数据更正说明如下：

度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中“41、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款”。

更正前原分项目列报金额：

单位： 元

更正后分项目列报金额：

单位： 元

关于购买股权款项的说明：

1）11月母公司增资融捷金属20%股权，增资总额为118,000,000.00元，截止12月31日，已支付18,000,000.00元，未付购买融捷金属股权款项余额100,000,000.00元；

2）5月母公司从合肥巢源贸易有限公司购买四川长和华锂科技有限公司42%股权，投资总额24,860,000.00，截止12月31日，已支付12,430,000.00元，未支付合肥巢源贸易有限公司股权余额12,430,000.00元；

3）6月子公司甘孜州融达锂业有限公司从合肥巢源贸易有限公司购买四川长和华锂科技有限公司38%股权，投资总额22,490,000.00元，截止12月31日，已支付16,245,000.00元，未付合肥巢源贸易有限公司股权款余额6,245,000.00元。

10、报告期内，你公司实际控制人吕向阳同时担任比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）副董事长并持有该公司8.77%股份。请说明你公司与比亚迪是否存在同业竞争以及未披露的关联交易。

经查询比亚迪度报告中关于业务的描述，比亚迪的主要业务是包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并通过跨座式单轨“云轨”产品积极拓展城市轨道交通业务领域。

，公司的主要业务是新能源材料及光电显示材料领域相关业务，其中，新能源材料业务以锂产业链为主体，主要包括锂矿采选、锂盐及深加工、锂电材料、锂电设备等业务板块；光电显示材料业务主要包括智能电子书包、柔性电子显示屏及模组等业务。

因此，公司与比亚迪不存在同业竞争。

经查实，公司及下属子公司未与比亚迪及其所属子公司发生过业务往来，与比亚迪之间不存在未披露的关联交易。

特此公告。

融捷股份有限公司董事会

6月28日