原标题::关于对控股子公司浙江健康科技有限公司增资暨关联交易公告
股票简称： 证券代码：600572 公告编号：临-015
浙江制药股份有限公司
关于对控股子公司浙江健康科技有限公司增资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以现金方式出资4,800
万元（人民币，下同）对控股80%的子公司浙江健康科技有限公司（以下简称“健康科技公
司”）进行增资。健康科技公司现注册资本3,000万元，本次健康科技公司拟增资6,000万元，其
中增加注册资本2,500万元，由原股东各按持股比例认缴，其中本公司拟以现金4,800万元认缴
新增注册资本2,000万元，剩余2,800万元计入资本公积。本次增资事项构成关联交易事项。
2、交易风险: 本次增资还需要按照规定的程序办理工商变更手续，健康科技公司后续运营可
能面临市场变化和生产经营与管理等方面的一般企业经营风险。公司将加强内部协作机制的建立
和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务
要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
3、过去12个月内公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的交易类别相关的交易累计金额（不含已经公司前次股东大会审议通过的关联交易金
额）为1.92亿元。
一、增资暨关联交易事项概述
现阶段，公司的主要业务包括现代中药和植物药，特色化学药和健康产品。为更
好适应互联网时代消费方式的变化和医药健康产品新零售的发展趋势，加快布局互联
网药品零售业务和健康产品业务，推动传统药品营销方式的改造升级并实现融合发展，
经5月6日召开的公司度股东大会审议通过，同意公司以9,760万元
（人民币，下同）受让本公司控股股东集团有限公司的全资子公司集团
金华企业管理有限公司持有的健康科技公司80%的股权。健康科技公司已于5
月30日办理完成股权转让工商变更登记备案手续（详情请见临-036号《公司关
于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》）。
根据国家有关中医药和大健康产业发展的政策和未来健康产品市场的发展趋势，
公司明确要积极利用现有的生产、研发、品牌和营销等资源，加快布局发展大健康产
品业务。公司大健康产品业务主要有健康科技公司的保健食品和功能性食品等，以及
珍视明药业公司的眼贴、眼罩等眼健康产品。健康科技公司主要通过国内各大电商平
台销售“”、“宝芝林”、“养营堂”三大品牌系列产品，销售模式主要包括 B2C（自营店铺直销）、B2B（寄售、渠道销售）和线上经销商模式。除了不断创新研发新
产品丰富原有保健食品、功能性食品和眼健康产品系列以外，公司也在择机开拓新的
大健康产品品类产品和市场。公司已决定设立大健康事业部。健康科技公司作为大健
康事业部核心企业，将承载布局发展更多的健康产品业务。为进一步加快推进大健康
产业布局，增强健康科技公司的资金实力和运营能力，推动健康科技公司高质量发展，
公司与健康科技公司其他原股东拟按持股比例对健康科技公司进行增资。
（二）增资事项概况
健康科技公司现注册资本为3,000万元，本次健康科技公司拟增资6，000万元，
其中增加注册资本2,500万元，由原股东各按持股比例认缴，其中本公司拟以现金
4,800万元认缴新增注册资本2,000万元，剩余2,800万元计入资本公积；自然人股东
胡北拟以现金740万元认缴新增注册资本308.34万元，剩余431.66万元计入资本公
积；股东高晶拟以现金260万元认缴新增注册资本108.34万元，剩余151.66万元计
入资本公积；股东胡晓丹拟以现金200万元认缴新增注册资本 83.32万元，剩余116.68
万元计入资本公积。本次增资完成后，健康科技公司注册资本将由现3,000万元增加
至5,500万元，股权结构保持不变，本公司仍持有健康科技公司80%的股权，具体如下：
目前的股权结构：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
浙江制药股份有限公司
2,400.00
80.0000
2
胡北
370.00
12.3333
3
高晶
130.00
4.3333
4
胡晓丹
100.00
3.3333
合计
3,000.00
100.00
增资后的股权结构：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
浙江制药股份有限公司
4,400.00
80.0000
2
胡北
678.34
12.3333
3
高晶
238.34
4.3333
4
胡晓丹
183.32
3.3333
合计
5,500.00
100.00
本次增资作价，以健康科技公司截止12月31日归属于母公司所有者权益
（数据未经审计）7,049.65万元为基础，经增资协议各方共同协商确定。
公司对健康科技公司增资资金来源为公司自筹资金。
3月19日，本公司、胡北、高晶和胡晓丹以及标的公司健康科技公司签署
了对健康科技公司的增资协议。
（三）本次关联交易履行的审议程序
1、3月19日，公司第九届董事会第二次临时会议以以现场和网络
通讯（线上）相结合的方式召开。会议通知于3月16日以书面、传真、电子
邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事4人，公司监事吴仲时、
杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由胡季强
董事长主持。董事王如伟、史录文和独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根以网络通讯（线
上）方式对议案进行审议表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。因
本次增资事项的交易方之一胡北先生为健康科技公司的股东，同时在本公司担任董事、
副总裁职务，系本次增资事项的关联股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.5条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》
的有关规定，本次增资事项构成关联交易。对于本项关联交易事项议案，本公司董事
胡北先生属于本议案中的关联董事，予以回避表决；本公司董事胡季强先生与胡北先
生存在父子关系，构成一致行动关系，胡季强先生对本项议案也予以回避表决。会议
以7票赞成审议通过了《关于对浙江健康科技有限公司增资的议案》，无反对和
弃权票。会议通过决议，同意公司以人民币4,800万元对控股80%的子公司健康科技公
司进行增资。健康科技公司现注册资本3,000万元，本次健康科技公司拟增资6,000
万元，其中增加注册资本2,500万元，由原股东各按持股比例认缴，其中本公司拟以
现金4,800万元认缴新增注册资本2,000万元，剩余2,800万元计入资本公积。公司
本次对健康科技公司增资资金来源为公司自有或自筹资金。
本次增资完成后，健康科技公司注册资本将由现3,000万元增加至5,500万元，
股权结构保持不变，本公司仍持有健康科技公司80%的股权。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：
本次公司对控股子公司健康科技公司增资，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原
则下进行的交易。鉴于本次增资有利于增强健康科技公司的资金实力和运营能力、加
快推进公司大健康产业的布局，符合公司的长远规划及发展战略，我们同意公司对健
康科技公司进行增资。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和
公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及
公司股东的利益。
3、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重
组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）本公司
（二）胡北
男，中国国籍，无境外居留权，住址：杭州市拱墅区白马公寓****** ，身份证号：
330103198710****** 。现任健康科技公司执行董事、法定代表人；本公司董事、副总
裁；本公司控股股东集团有限公司董事。
关联关系：胡北先生目前担任本公司董事、副总裁职务，系本公司关联自然人。
（三）高晶
女，中国国籍，无境外居留权，住址：杭州市下城区安吉路****** ，身份证号：
330103198608****** 。现任本公司总裁办副主任、健康科技公司行政总监。
关联关系：与本公司不存在关联关系。
（四）胡晓丹
女，中国国籍，无境外居留权，住址：杭州市江干区景芳三区******，身份证号：
330781198611****** 。现任健康科技公司人力资源主管。
关联关系：与本公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司工商信息
公司名称：浙江健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：03月04日
经营期限：自03月04日至2063年03月03日止
增资前注册资本：3,000.00 万元人民币
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园A区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：健康产品的研发及技术咨询，化妆品、日用品、食品及一、二类医疗
器械等的销售。
目前的股权结构：本公司持股比例80.00%，胡北持股比例12.3333%，高晶持股比
例4.3333%，胡晓丹持股比例3.3333%。
（二）标的公司子公司基本情况
健康科技公司下属有3家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司、浙江康
恩贝养营堂食品有限公司和浙江大药房连锁有限公司，基本情况如下表：
公司全称
业务性质
注册资本
（万元）
持股比例（%）
浙江宝芝林中药科技有限公司（以
下简称宝芝林公司）
批发和零售业
5,000
76.00
浙江养营堂食品有限公司
（以下简称养营堂公司）
批发和零售业
10,000
100.00
浙江大药房连锁有限公司
（以下简称大药房公司）
批发和零售业
1,000
100.00
（三）标的公司业务情况
1、标的公司经营概况
健康科技公司成立于3月，现注册资本3,000万人民币，在职员工183余
人。健康科技公司主要从事健康产品的研发、生产和销售以及药品销售，是一家致力
于大健康产业的企业。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了“”、
“宝芝林”、“养营堂”三大业务板块品牌体系，并已建成了属于自己的独立应用实验
室，以及固体饮料、带馅料糕点生产线，产品线从单纯的保健食品扩充到贵细滋补以
及功能性食品领域。
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售“”、“宝芝林”、“养营堂”
三大品牌系列产品，销售模式主要包括 B2C（自营店铺直销）、B2B（寄售、渠道销售）
和线上经销商模式。
为进一步推动大健康产业互联网化和强化药品零售模式和渠道拓展，健康
科技公司于1月收购了大药房公司，把大药房公司作为药品新零
售的发展主体，在目前国内主流第三方电商平台开展药品互联网零售业务，销售康恩
贝旗下目前所开发的各大品牌线产品。1月以来已上线前列康、肠炎宁、金笛
等OTC系列药品，健康科技保健食品以及宝芝林传统滋补品等。
2、标的公司的竞争优势与劣势分析
（1）竞争优势
1）品牌优势
为中国驰名商标，企业发展健康，品牌经过多年沉淀积累拥有一定的知名
度，品牌形象良好。宝芝林品牌具有很强的消费者熟知度，品牌故事丰富，延伸性强。
2）销售
健康科技公司属于传统企业中较早进入互联网，开拓网上销售渠道的公司，加上
之前系列保健产品在线下渠道打造的知名度，使得系列保健食品在网络
渠道有较好的口碑。
传统滋补品品牌受线下模式的影响，线上拓展困难。而宝芝林完全是以互联网立
足起家的现代传统品牌，在互联网上拓展性强。
3）产品质量优势
系列保健品作为国内保健品代表，合作的企业均为知名代工厂，标的公司
建立了完善的OEM考评制度，由采购部、质管部以及集团公司产业部组成的考
评小组，对有合作意向的OEM厂家进行实地考察，确保有质量保障能力的代工厂才能
进入标的公司的供应链体系。
标的公司质量部专门对标的公司采购来的产品进行二次送检，严格把好最后质量
关，让消费者拿到的都是放心安全的产品。
4）产品结构优势
标的公司目前在售产品包括药品、保健品、滋补品、食品四大类，一站式满足不
同性别、不同年龄阶段消费者的需求。
5）研发优势
标的公司在食品板块拥有自己的研发团队，以及专业的研发实验室，目前已经自
主研发出螺旋藻软心曲奇、儿童拼图饼干、爆能糖、胶原蛋白固体粉、大麦若叶代餐
饼等食品以及生红球藻和藻蓝蛋白饮料。获得国家应用新型专利两项，在申报专利三
项。
6）服务优势
标的公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。公司有专业的
客服团队为客户提供售前售后服务。
（2）竞争劣势
1）标的公司目前产品市场差异化不足，产品知识产权储备不足，产品生产代工
程度较多。
2）标的公司目前销售渠道线上和线下销售渠道的积累较少，需进一步拓宽。
3）标的公司目前缺乏具备核心竞争力优势的产品。
（四）标的公司及其子公司生产经营资质证书情况
1、药品经营许可证
（1）宝芝林公司目前持有杭州市监督管理局颁发的编号为浙乙030278的药品经
营许可证，经营范围为：乙类非处方药：中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药
品；中药材（饮片）（限规定品种），有效期至11月8日。
（2）大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为浙
BA5790047的药品经营许可证，经营范围为：处方药与非处方药：中药饮片（限品种
供应）、中成药、化学药制剂；抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品），
有效期至09月18日。
2、食品生产许可证
养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为SC10633078301611的
食品生产许可证，食品类别为：饮料；糕点，有效期至07月22日。
3、食品经营许可证
（1）健康科技公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307810030640的食品经营许可证，经营项目为：保健食品销售，有效期至
年02月24日。
（2）宝芝林公司目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的编号为
JY1330103001的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）
销售；保健食品销售，有效期至08月16日。
（3）大药房公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307810150949的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）
销售；保健食品销售，有效期至11月19日。
（4）养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为JY13307830197258
的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品
不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳品销售，有效期至12
月18日。
4、药品经营质量管理规范认证证书（GSP认证证书）
大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为B-ZJ-18-07-006
的药品经营质量管理规范认证证书，认证范围：零售连锁，有效期至09月18
日。
5、互联网药品信息服务资格证书
大药房公司目前持有浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为（浙）-经
营性--0030的互联网药品信息服务资格证书，有效期至2024年03月25日。
（五）标的公司及其子公司拥有的无形资产情况
标的公司及其子公司目前拥有166项商标，其中与经营活动相关的有“宝芝林”
等商标。
（六）标的公司主要财务数据
根据健康科技公司提供的度以及1-2月财务报表（数据均未经审
计），健康科技公司的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目
2月29日
12月31日
资产总额
15,428.94
13,079.14
负债总额
7,077.13
5,079.29
所有者权益总额
8,351.81
7,999.85
属于母公司所有者权益
7,393.93
7,049.65
项目
1-2月
度
营业收入
5,586.30
27,234.37
营业成本
3,500.05
15,083.98
利润总额
351.96
2,018.97
净利润
351.96
1,786.54
注：由于年初以来市场对预防保健食品等需求量大幅增加，健康科技公司
的维生素c咀嚼片、泡腾片等系列产品的销售实现较高增长。1-2月健康科技
公司实现销售收入5,586.30万元，同比增长80.02%，实现归属于母公司的净利润
344.28万元，同比增长35倍（有关数据均未经审计）。
（七）标的公司最近12个月内曾进行的资产评估情况
本公司曾于4月受让健康科技公司80%股权之时，根据需要委托坤元资产
评估有限公司对健康科技公司全部股东权益进行了评估，并出具了坤元评报〔〕
180 号《浙江制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江健康科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该次评估基准日为2月28
日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法评估的结果为5,726.54
万元，采用收益法评估的结果为12,200万元，与资产基础法结果相差6,473.46万元，
差异率为113.04%，评估机构最终采用收益法的评估结果12,200万元作为健康科技公
司股东全部权益的评估值，比帐面价值评估增值6,872.59 万元，增值率为 129.00%。
四、增资协议的主要内容
3月19日，本公司（协议之甲方）、胡北（协议之乙方）、高晶（协议之丙
方）和胡晓丹（协议之丁方）以及健康科技公司（协议之标的公司）签署了对健康科
技公司的增资协议，其主要内容如下：
（一）增资方案
1、标的公司此次增加注册资本2,500万元，由甲方、乙方、丙方和丁方按持股比
例认缴，其中甲方以现金方式出资4,800万元认缴标的公司本次新增的注册资本2,000
万元，乙方以现金方式出资740万元认缴标的公司本次新增的注册资本308.34万元，
丙方以现金方式出资260万元认缴标的公司本次新增的注册资本108.34万元，丁方以
现金方式出资200万元认缴标的公司本次新增的注册资本 83.32万元。
2、本次增资完成后，标的公司注册资本将由3,000万元增加至5,500万元，股权
结构保持不变，仍然为：甲方持股比例80.00%，乙方持股比例12.3333%，丙方持股比
例4.3333%，丁方持股比例3.3333%。
3、各方同意，增资款分二期实缴到位：第一期3,000万元即增资款总额的50%将
于4月17日前实缴到位（其中由甲方缴纳2,400万元，由乙方缴纳370万元，
由丙方缴纳130万元，由丁方缴纳100万元），第二期即剩余3,000万元将于
12月31日前实缴到位（其中由甲方缴纳2400万元，由乙方缴纳370万元，由丙方缴
纳130万元，由丁方缴纳100万元）。
（二）协议生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、本协议经甲方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，乙
方、丙方及丁方本人签字；
2、甲方权力机构做出决议批准本次增资协议事项的有关议案。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了加快公司大健康产业的布局和发展，进一步增强健康科技公司的
资金实力和运营能力，推动健康科技公司高质量发展，，符合公司的长远规划及发展战
略，符合公司和全体股东的利益。
本次增资资金系公司使用自有（筹）资金出资，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次增资后，健康科技公司仍为本公司控股80%的子公司，公司合并报表范围不
会发生变更。
2、本次增资存在的风险
本次增资还需要按照规定的程序办理工商变更手续，健康科技公司后续运营可能
面临市场变化、经营管理等方面的一般企业经营风险。公司将加强内部协作机制的建
立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以
不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
六、有关盈利补偿协议的调整
由于5月本公司（乙方）收购健康科技公司80%股权时，与转让方
集团金华企业管理有限公司（甲方）签订有《盈利补偿协议》，盈利补偿期限为
年、和三个年度，三年的预测盈利金额为：度预测净利润数为
人民币11,324,006.96元（包含1-2月已实现的-902,993.04元），度
预测净利润数为人民币12,069,000元，度预测净利润数为人民币12,792,000
元，若健康科技公司在度、度和度的盈利补偿期间内，任何一
年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，甲方
将以现金方式补偿乙方，补偿金额参照如下公式：
当期补偿金额=[（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性
损益后的累计实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的预测净利润数总和]×人民币
12,200万元×80%-甲方已经补偿乙方的现金金额。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指标的公司的预测净利润、实际净利润。
为公平合理反映本次增资后从新增资金层面对健康科技公司盈利可能带来的影响，
经公司与集团金华企业管理有限公司协商，同意按不低于中国人民银行发布的
一年期银行贷款基准利率水平，根据增资资金到位的时间（到位当月起）、金额按照
增资金额年化5%的收益率调整增加计入补偿期内的和度的盈利预测数，
作为调整后的相应年度的盈利补偿基准数。为此，双方将签订《盈利补偿协议》之补
充协议。
七、有关说明
因胡北先生除担任本公司董事、副总裁和健康科技公司总经理职务及持股10%
以上的股东外，还担任本公司控股股东集团有限公司董事职务，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》，在累计计算
12个月内与同一关联人进行的交易时，需要将本公司与集团有限公司的关联
交易一并计入。从5月16日召开的度股东大会审议通过公司受让健
康科技公司80%股权后重新计算，公司从5月至2月累计关联交易金
额1.92亿元（含日常关联交易金额1.24亿元），未超过本公司最近一期（度）
经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，因此本次增资关联交易事项经公司第九
届董事会第二次临时会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
八、保荐机构核查意见
股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人秦日
东、苏磊就上述事项发表如下核查意见：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致
的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东
利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立
董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和公司章程
的规定。
对本次增资浙江健康科技有限公司的关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、公司与健康科技公司签署的《关于浙江健康科技有限公司之增资协议书》；
4、保荐机构核查意见
特此公告。
浙江制药股份有限公司
董 事 会
3月20日
