![[公告]海王生物：关于公司拟转让福州海王福药制药有限公司股权项目资产评估报告书](https://200zi.50zi.cn/uploadfile/img/4/529/beb58815f02958a0d5ecb3347580d9ce.jpg)
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
拟转让福州海王福药制药有限公司股权项目
资产评估报告书
深金评报字[]第
027号
评估基准日：
4月
30日
报告提交日期：
6月
23日
深圳金开中勤信资产评估有限公司
SHENZHEN
JINKAISINOCOMS
APPRAISAL
CO.LTD
中国深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第八层
DEF室
电话(Tel):+86755-83683199传真(Fax):+86755-83683614/3607
直线(Dir):+86755-83683599邮政编码(Postcode):518034
ht
ttp://
E-mail:jkzqx@
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告目录
目录
资产评估报告声明
................................................................................................................................ 1
资产评估报告（摘要）
......................................................................................................................... 1
资产评估报告
........................................................................................................................................ 4
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
............................................. 4
(一)委托方
.............................................................................................................................. 4
(二)产权持有者
...................................................................................................................... 5
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
............................................................................... 9
二、评估目的
................................................................................................................................ 9
(一)评估目的
.......................................................................................................................... 9
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况
........................................................................... 9
三、评估对象和评估范围
............................................................................................................. 9
(一)评估对象
.......................................................................................................................... 9
(二)评估范围
.......................................................................................................................... 9
(三)评估对象基本情况
........................................................................................................ 10
四、价值类型及其定义
............................................................................................................... 11
五、评估基准日
........................................................................................................................... 12
六、评估原则
............................................................................................................................... 12
(一)工作原则
........................................................................................................................ 12
(二)经济原则
........................................................................................................................ 13
七、评估依据
............................................................................................................................... 13
(一)行为依据
........................................................................................................................ 13
(二)法规依据
........................................................................................................................ 13
(三)专业规范及准则依据
.................................................................................................... 14
(四)产权依据
........................................................................................................................ 14
(五)主要取价依据及参考资料
............................................................................................ 15
八、评估方法
............................................................................................................................... 16
(一)评估方法的选择过程和依据
........................................................................................ 16
(二)成本法实施过程说明
.................................................................................................... 17
(三)收益法实施过程说明
.................................................................................................... 22
九、评估程序实施过程和情况
................................................................................................... 26
(一)接受委托及前期准备阶段
............................................................................................ 27
(二)现场勘察及资料收集分析阶段
.................................................................................... 27
(三)评定汇总阶段
................................................................................................................ 27
(四)提交报告阶段
................................................................................................................ 28
十、评估假设
............................................................................................................................... 28
(一)一般假设
........................................................................................................................ 28
深圳金开中勤信资产评估有限公司
1
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告目录
(二)特殊假设
........................................................................................................................ 28
(三)限制条件
........................................................................................................................ 30
十一、评估结论
........................................................................................................................... 31
(一)评估结果
........................................................................................................................ 31
(二)评估结论
........................................................................................................................ 33
十二、特别事项说明
................................................................................................................... 33
十三、评估报告使用限制说明
................................................................................................... 34
附件一有关经济行为批复文件复印件
........................................................................... 37
附件二产权持有者评估基准日资产负债表
................................................................... 38
附件三委托方和产权持有者营业执照复印件
............................................................... 40
附件四产权持有者部分资产产权情况及其证明文件复印件
....................................... 43
附件五委托方承诺函复印件
........................................................................................... 50
附件六产权持有者承诺函复印件
................................................................................... 51
附件七资产评估机构资格证书复印件
........................................................................... 52
附件八资产评估机构营业执照复印件
........................................................................... 54
附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
........................................... 55
附件十资产评估服务协议书
........................................................................................... 58
深圳金开中勤信资产评估有限公司
2
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告声明
深圳金开中勤信资产评估有限公司1
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
拟转让福州海王福药制药有限公司股权项目
资产评估报告声明
中国·深圳
深圳市海王生物工程股份有限公司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司：
遵贵公司之托，本公司对福州海王福药制药有限公司（以下简称「海王福药」）的股东全
部权益于4月30日的市场价值进行评估，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书
载明的评估目的及价值含义、前提条件下，我们对资产评估报告声明如下：
一、就注册资产评估师所知，评估中陈述的事项是客观的。
二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有
个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定
的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的
资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、注册资产评估师本人或其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并
不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册
资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当
使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告声明
属做任何形式的保证。
十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的和使用人，因使用不当造成的后果与签
字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
（以下无正文）
深圳金开中勤信资产评估有限公司
中国深圳
二〇一〇年六月二十三日
2
深圳金开中勤信资产评估有限公司
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告摘要
深圳市海王生物工程股份有限公司
拟转让福州海王福药制药有限公司股权项目
资产评估报告（摘要）
深金评报字[
]第
027号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自深金评报字[
]第
027号资产评估
报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可
能会导致对评估结论的误解或误用。
遵深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称「海王生物」）及深圳市海王英特龙生物技
术股份有限公司（以下简称「海王英特龙」）之托，本公司对福州海王福药制药有限公司（以下
简称「海王福药」）的股东全部权益于4月30日的市场价值进行评估，仅作为「海王生
物」拟转让该公司股权时之参考。根据本公司与「海王生物」签订的深金评协字
[
]第009
号《资产评估服务协议书》所约定的条件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实
地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「海王生物」和「海王福
药」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「海
王生物」和「海王福药」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文
件发表价值意见。
一、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「海王福药」的股东全部权益。与评估对象所对应的评估范围包括「海王
福药」申报的截至4月30日的资产以及相关负债。上述申报评估的全部资产/负债均已
全部反映在经审计后的资产负债表中。
「海王生物」聘请了中审亚太会计师事务所有限公司对「海王福药」截止4月30
日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并于2101年5月30日出具了《审计报告》（中审亚
太审字(
)第010342号）。
具体评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动负债。
二、评估方法
1
深圳金开中勤信资产评估有限公司
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告摘要
本次评估采用成本法和收益法对「海王福药」的股东全部权益（净资产）进行评估。
所谓成本法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负
债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。
所谓收益法是将企业未来收益折算为现值从而得出整体企业资产评估值的一种方法。由于
收益法系基于一系列前提条件而估算价值的，因此，其评估结果会随前提条件的不同或改变而
不同。
三、价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准
日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事
人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开
市场上可合理取得的最可能的价格：
(一)用法律许可的货币进行交易。
(二)自愿的卖方和自愿的买方。
(三)一次性付款，且无附带条件下完成交易。
(四)买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、
选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
(五)交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
(六)不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情
况下进行自由交易。
四、评估程序实施过程
本次评估工作的开始时间为5月6日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为
5月20日。
(一)5月6日-5月9日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范
围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2
深圳金开中勤信资产评估有限公司
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告摘要
(二)自5月10日至5月20日：资料收集和现场调查，本公司评估人员对评估
范围内的资产进行抽查、核实，对实物资产进行了实地查看，查询核对被评估单位相关财务档
案，并进行了市场调查。
(三)自5月21日至报告日，对所收集的资料和信息进行分析、估算评估结果、编制
资产评估明细表、撰写评估说明和资产评估报告书，并经本公司内部审核后出具报告。
五、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变
并持续经营使用，在本报告载明的评估目的、价值定义、假设及限制条件下「海王福药」之全
部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为人民币54
,884.97万元，大写人民币：伍亿肆
仟捌佰捌拾肆万玖仟柒佰元整。
本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注
意关注本报告所设定的条件。
本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即4月30日至自4月29
日）有效。
六、报告提出日期
本次评估报告提交日期为6月23日。
深圳金开中勤信资产评估有限公司法定代表人或授权代表人：
中国深圳中国注册资产评估师：
二〇一〇年六月二十三日中国注册资产评估师：
3
深圳金开中勤信资产评估有限公司
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
深圳金开中勤信资产评估有限公司4
机密深金评报字[]第027号
深圳市海王生物工程股份有限公司
拟转让福州海王福药制药有限公司股权项目
资产评估报告
中国·深圳
深圳市海王生物工程股份有限公司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司：
遵贵公司之托，本公司对福州海王福药制药有限公司（以下简称「海王福药」）的股东全
部权益于4月30日的市场价值进行评估，仅作为贵公司拟转让该公司股权时之参考。
根据本公司与贵公司签订的深金评协字[]第009号《资产评估服务协议书》所约定的条
件，本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估
程序。本公司的评估是建立在贵公司和「海王福药」提供的评估所必需的资料的基础上的，这
些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由贵公司和「海王福药」负责。本公司在此基础上
根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。
我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变并
持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论
对「海王福药」的股东全部权益于4月30日所表现的市场价值做出了恰当的反映。现将
资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方
委托方名称：深圳市海王生物工程股份有限公司（简称「海王生物」）及深圳市海王英特龙
生物技术股份有限公司（以下简称「海王英特龙」）
1．深圳市海王生物工程股份有限公司基本情况
①住所：深圳市南山区郞山二路北海王技术中心科研大楼1栋。
②注册资本：65,251.0385万元
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
③实收资本：65
,251.0385万元
④法定代表人：张思民。
⑤经营范围：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控
和专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管证字第70号文规定执行）。
⑥企业法人营业执照注号：440301102909015
2．深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司基本情况（拟受让方）
公司注册地址：深圳市南山区朗山二路北海王技术中心科研大楼1栋
注册资本：9466
.7万元
实收资本：9466
.7万元
法定代表人：张思民
公司类型:股份有限公司
经营范围：生物技术的咨询服务，生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产(由
分支机构经营)、销售(以上凡属国家有专项规定的项目除外)；进出口业务（按资格证书办理）。
(二)产权持有者
产权持有者：福州海王福药制药有限公司（以下简称「海王福药」）
1．「海王福药」基本情况
企业名称：福州海王福药制药有限公司
法定代表人：张思民
公司注所：福州市晋安区鼓山镇中下279号
注册资本：叁千万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
公司成立日期：2001年6月7日
营业期限：自2001年6月7日至2051年6月7日
5
深圳金开中勤信资产评估有限公司
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
深圳金开中勤信资产评估有限公司6
《企业法人营业执照》注册号：350100100076366
经营范围包括：生产、销售:小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、干混悬剂、片剂（含
激素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、
散剂、原料药、大容量注射剂（玻瓶、多层共挤输液袋、塑瓶）、第二类精神药品（片剂）（有
效期限至12月31日）；生产经营：维生素A.D葡萄糖、口服葡萄糖、维生素钙铁锌葡萄
糖、维生素镘钙片、18-氨基酸口服液、新鱼腥草含片、果维营养泡腾片、茶含片、葡萄糖饮料、
维生素氨基酸饮料、复方甘草含片、复合鱼腥草口服液、夏桑菊口服液、龙芝蛋白肽肠溶胶囊
（有效期限至1月12日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和.三来一补.业务。（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2．「海王福药」简明历史沿革及股权变动情况
「海王福药」成立于2001年6月7日，其前身为福州福药制药有限公司，系由福州市人民
政府榕政综（2001）165号文批准设立的国有企业，注册资本叁仟万元，其中福州市医药管理
局以实物资产作价出资2745.50万元，以非专利技术作价出资194.50万元，合计出资2940万
元，占注册资本的98%；福州市企业托管营运公司以人民币出资60万元，占注册资本的2%。
上述实收资本业经诚信联合会计师事务所以（2001）诚会师验开字E-058号验资报告验证。
6月23日，福州市医药化工行业管理办公室与「海王生物」签订《福州福药制药有
限公司、福州金象中药制药有限公司国有产权出让合同》，经福州市财政局榕财国（）798
号和799号文件核定，经榕财国产拍[]1号《福州市国有企业产权出让竞拍成交确认书》确
认，通过竞拍的方式，「海王生物」以人民币5,140万元取得原福州福药制药有限公司及福州金
象中药制药有限公司的国有产权，从而获得该两公司100%股权。
7月22日，经「海王生物」董事局会议决议，同意其将持有的「海王福药」5%股
权转让给「海王生物」之子公司深圳海王药业有限公司。8月「海王福药」名称变更为
福州海王福药制药有限公司，法人代表变更为张思民。
11月26日，经公司第一届董事会第七次会议决议，同意公司的控股股东「海王生
物」将其持有的公司95%股权中的20%股权，按9月30日公司每股净资产3.07元溢价
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
20%,以每股3
.68元的价格分别转让给「海王福药」的高级管理人员。上述股东变更已于
年4月22日办理工商变更登记手续。
3．股权结构
截止评估基准日，「海王福药」注册资本为人民币3
,000万元，实收资本为人民币3
,000万
元，公司股权结构及股东情况如下表所示：
序号股东名称截止
2月
28日出资金额（万元）持股比例
1深圳市海王生物工程股份有限公司
2,250.00 75.00%
2深圳海王药业有限公司
150.00 5.00%
3徐燕和
196.80 6.56%
4乐基福
75.00 2.50%
5郑施波
75.00 2.50%
6朱惠华
75.00 2.50%
7唐子熥
19.80 0.66%
8朱善建
19.80 0.66%
9林贞琳
19.80 0.66%
10林祥鍵
19.80 0.66%
11张世林
19.80 0.66%
12林锦屏
19.80 0.66%
13连红
9.90 0.33%
14徐敏华
9.90 0.33%
15林东武
9.90 0.33%
16曹永辉
9.90 0.33%
17梁平
9.90 0.33%
18陈先鸣
9.90 0.33%
合计
3,000.00 100.00%
4．「海王福药」对外投资情况
「海王福药」对外投资均为长期股权投资，各长期投资单位情况如下表所示：
序号公司名称注册地注册资本
（万元）
持股比例
（直接）
投资额
（万元）
1福州福药医药有限公司福州
3,000.00
90.00%
2,700.00
2福州海王金象中药制药公司福州
1,000.00
95.00%
1,601.56
其中福州海王金象中药制药公司持有福州福药医药有限公司
10
.00%的股权。
5．企业近三年一期的资产、负债及经营业绩情况
7
深圳金开中勤信资产评估有限公司
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
项目单位
1-4月
度
度
度
营业收入元
159,617,397.68 399,167,454.53 372,059,215.51 326,017,803.05
净利润元
19,066,222.72 31,322,468.38 28,828,857.91 21,490,994.92
总资产元
353,955,406.52 347,451,691.71 321,606,464.40 317,948,064.58
总负债元
237,298,208.70 221,530,716.62 206,810,644.37 212,655,941.84
股东权益元
116,657,197.82 125,920,975.09 114,795,820.03 105,292,122.74
净资产收益率
% 16.34 24.87 25.11 20.41
（表中数据为经审计的合并会计报表数据）
本公司关于上述情况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而做出的，我们未对所收集
到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
6．目前执行的主要会计政策：
会计制度：执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充
规定。
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止。
记账本位币：以人民币为记账本位币。
记账基础及计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项
资产在取得时按实际成本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减值准备后的净
额确定为账面价值。
执行的固定资产折旧办法：采用直线法平均计算，并按各类固定资产原值和估计的使用年
限扣除残值确定其折旧率。
主要税费项目及税率：
(1)增值税：公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进
项税额后的余额，增值税的销项税率为
17%。
(2)城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
城市维护建设税按实际缴纳流转税额的
7％计缴；
教育费附加按实际缴纳流转税额的
3％计缴；
地方教育费附加按实际缴纳流转税额的
1%计缴。
8
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
(3)企业所得税
「海王福药」及其控股子公司的企业所得税税率为
25％；
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者仅供评估报告委托方「海王生物」及「海王英特龙」使用，除法律、
法规另有规定的除外无其他评估报告使用者，注册资产评估师和评估机构对委托方和其他评估
报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
(一)评估目的
本次评估系对「海王福药」的股东全部权益于评估基准日（4月30日）所表现的市
场价值进行评估，评估结果仅作为「海王生物」拟将所持「海王福药」之股权转让给「海王英
特龙」时作为价值参考。
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况
截至本次评估外勤截止日即5月20日止，本次评估目的所对应的经济行为经贵公
司总经理办公会议批准，根据贵公司的委托函，待本次评估及相关工作结束后将报贵公司董
事会审议。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为：「海王福药」的股东全部权益。
(二)评估范围
与本次评估对象相对应的评估范围为「海王福药」申报的截至4月30日的全部资产
以及相关负债（已全部反映在经审计后的资产负债表中）。「海王生物」聘请的中审亚太会计师
事务所有限公司对其截止4月30日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并于
年5月30日出具了《审计报告》（中审亚太审字(
)第010342号），具体情况如下表所示：
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
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项目申报评估账面价值（万元）
流动资产14,321.67
长期股权投资4,301.56
固定资产6,673.02
其中：建筑物3,368.27
设备3,304.75
在建工程9.16
无形资产2,786.02
其中：土地使用权2,715.88
递延所得税资产128.66
资产总计28,220.09
流动负债19,999.68
非流动负债92.00
负债总计20,091.68
净资产8,128.41
纳入评估范围的资产与被评估单位提供的审计后的资产范围一致。
(三)评估对象基本情况
1．法律权属状况：截止评估基准日，除下列抵押事项外，无其他质押及或有负债。
(1)7月15日，「海王福药」于以榕房权证R字第0642267、0841003的房产
和土地权证为榕国用（）第00525200270号的土地使用权作为抵押，向福州市农行鼓
山支行取得人民币5,200万元的短期贷款，借款期限为1年。
(2)07月01日，「海王福药」以编号35902000014288号抵押合同附件
.抵押物清单.上机器设备为抵押向福州市农行鼓山支行取得人民币720万元的借款，期限为
07月07日至06月26日。
截至4月30日，作为抵押物的房屋账面净值为人民币30,043,182.48元、土地
使用权净值为人民币27,158,844.57元、设备账面净值为人民币32,731,058.57元。
2．经济状况：因「海王福药」进入相对稳定的运营阶段，评估对象的经济状况良好，
年度盈利3,132.25万元，1-4月盈利1906.62万元。
3．物理状况：评估对象所包含的资产物理状况整体状况良好。
「海王福药」本次申报的房屋建筑物位于福州市晋安区鼓山镇的福州海王福药制药有限公
司内，由厂房、办公楼、仓库及食堂等相关附属设施组成，消防、给排水、卫生及强弱电等相
关配套设施基本齐全，主要有钢混、砖混、简易等多种结构形式。产权持有者为「海王福药」。
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「海王福药」本次申报的机器设备主要包括大输液车间主要生产设备包括
HYRO
-8TL二
级反渗透装置、L
D2000-5高效蒸馏水机、QCT18超声速洗瓶机、QCD24旋转式灌灌封机、
RSY4-1-3000、
RSY3
-1-3500全自动制袋灌封机、
ECOJ
ET-110/39塑瓶注坯机、
SUPRA-800MDIO吹瓶机、QGF
-30洗灌封联动线、PSMDP
-PC-9水浴式灭菌柜等。水针
剂车间主要生产设备为
HYRO
-3T双级反渗透纯水机、L
D1000-52CP多效蒸馏水机、
LSBLG240螺杆水冷冷水机组、AZ
-1型安瓿洗瓶机、GMS
-3A型远红外线隧道烘箱、
QCA18/A-20安瓿超声波洗瓶机、SZA420/27安瓿灭菌烘干机等。固体制剂车间有胶囊剂、
片剂、颗粒剂等普通药品生产线主要设备有
GSL
-200C卧式湿法混合制粒机、
GGL-210（160）
型干法造粒机、GSZ
-200湿颗粒整粒机、NJ
P-1200A（B）型胶囊全自动充填机、DXD80
颗粒自动充填包装机、GDH
-1500多间运动混合机、ZP37A旋转式压片机、J
GB-75高效包
衣机等设备。
运输设备主要类别有小轿车、微型客车及大型通勤客车等；
其他设备主要是各种生产用的仪器仪表、电脑、打印机、复印机、空调及办公家私等。
上述设备均分布在福州市晋安区鼓山镇的「海王福药」的生产区内。其使用、维修、维护
状况良好，均处于稳定、正常运转状态中。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而做出的，我们未
对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保
证或承诺。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，
不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价
格：
(一)用法律许可的货币进行交易。
(二)有自愿的卖方和自愿的买方。
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(三)一次性付款，且无附带条件下完成交易。
(四)买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、
选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
(五)交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
(六)不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情
况下进行自由交易。
本次评估的市场价值是采用成本法和收益法两种途径获得的，是指「海王福药」的股东全
部权益价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为4月30日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出
价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况。
本报告书所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。评估基准日是评
估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准
日系由贵公司确定。
六、评估原则
(一)工作原则
1．独立性原则：指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资格的社会公正
性机构独立进行操作，不受被评资产各方当事人利益的影响，评估机构及操作人员与被评资产
各方当事人没有利害关系；
2．客观性原则：指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基
础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论；
3．科学性原则：指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的
评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。
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(二)经济原则
1．供求原则：指在其他条件不变的情况下，一种商品或服务的价格与其市场需求成正比，
与其供给成反比；
2．公开市场原则：指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公
开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度地追求经济利益，
交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交
易条件公开并且不具有排它性；
3．替代性原则：指评估价格时如果同一资产或同类型资产在评估基准日可能实现的或实际
存在的价格或价格标准有多种，则应选用较低的一种；
4．资产持续经营的原则：指评估时根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用。
七、评估依据
(一)行为依据
1．「海王生物」与本公司签订的深金评协字(
)第009号《资产评估服务协议书》；
2．根据「海王生物」总经理办公会议所做出的《委托函》。
(二)法规依据
1．《中华人民共和国公司法》10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八次会议修订；
2．《中华人民共和国土地管理法》(8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十一次会议修订)；
3.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》(8月30日)；
5．《企业会计准则》(财政部第33号令)；
6．国家现行的有关税收法规；
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7．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)专业规范及准则依据
1．中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》；
2．中国资产评估协会制定的《资产评估准则.基本准则》；
3．中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则.基本准则》；
4．中国资产评估协会制定的《资产评估准则.评估报告》；
5．中国资产评估协会制定的《资产评估准则-评估程序》；
6．中国资产评估协会制定的《资产评估准则-业务约定书》；
7．中国资产评估协会制定的《资产评估准则.评估底稿》；
8．中国资产评估协会制定的《资产评估准则.机器设备》；
9．中国资产评估协会制定的《资产评估准则.不动产》；
10．中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》；
11．中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见（试行）》；
12．中国资产评估协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13．《城市土地估价规程》（GB/T1836.258-2001）；
14．国土资源部文件《关于印发试行的通知》（国土资发[2001]255号）；
15．《中华人民共和国国家标准.房地产估价规范》GB/T50291-1999（国家质量技术监
督局、建设部1999年6月1日联合发布）；
16．《中华人民共和国国家标准.城镇土地估价规程》GB/T18503-2001（中华人民共和
国国家标准批准发布公告2001年第12号）。
(四)产权依据
1．福州市政府关于「海王福药」成立、改制的相关批准文件之复印件；
2．「海王福药」企业法人营业执照和相关法律性文件之复印件；
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3．「海王福药」提供的土地使用证和房屋所有权证；
4．「海王福药」提供的主要设备购置合同和发票；
5．贵公司及「海王福药」提供的相关声明及承诺等文件。
(五)主要取价依据及参考资料
1．「海王福药」及所属有关投资单位提供的清查申报评估明细表和有关资料；
2．「海王福药」及所属有关投资单位提供的财务报表及相关合同;
3．《资产评估常用数据与参数手册》第二版（北京科学技术出版社）；
4．中国物流与采购联合合编《中国机电产品报价目录》（）；
5．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[
2002]10号)；
6．机械工业信息研究院编《机电设备评估价格信息》（）；
7.全国资产评估编辑部发行的《办公设备及家用电器报价》（）；
8．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》
(计办价格[
2002]1153号)；
9．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)；
10．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通
知》(计办价格[
2002]1153号)；
11．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)；
12．《建设工程监理与相关服务收费标准》，国家发展和改革委员会建设部发改价格
([]670号)；
13．福州省建设厅造价管理总站发布的评估基准日价格信息和工程造价指标，建筑工程造
价指数；
14．《福建省房地产价格评估管理办法》；
15．中国建设部颁发的《房屋完损等级评估标准》；
16.主要设备生产厂家询价资料、产权持有者提供的有关资产的购置合同等文件；
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17．银行、往来询证函；
18．国务院《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（第294号令）；
19.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税
[]170号文件；
20．中审亚太会计师事务所有限公司于2101年5月30日出具的中审亚太审字()第
010342号《审计报告》；
21．现场收集到的有关合同、记账凭证、设备订货合同、施工合同、设计预算书、竣工决
算书等有关资料以及部分设备的付款凭证等权属性文件；
22．企业提供的有关未来收益预测资料；
23．中国人民银行公布的现行金融机构存贷款利率；
24．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
25．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
26．上市公司资讯网
ht
ttp:///资讯金融终端；
27．证券交易所发布的有关报告和公告及证券交易统计资料；
28．评估人员现场勘察及收集的有关市场调查资料、国家有关部门颁布的统计资料和技术
标准资料等有关资料；
29．其他与评估有关的资料。
八、评估方法
根据所评估资产的特点及评估目的，本次评估中我们采用了收益法和成本法两种方法。
(一)评估方法的选择过程和依据
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法(成本法)，评估时要根据
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当
选择资产评估基本方法。
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1．市场法
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将
被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评
估资产的评估值的一种资产评估方法。
本评估项目的评估对象为股东全部权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，制药
企业股权交易市场还处于初级阶段，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估人员难以取得
类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
2．收益法
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后
累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
「海王福药」生产经营多个品种的药品，且经过多年的发展，其主营业务在生产、管理、
营销等方面已经比较成熟。所以，本公司认为，影响「海王福药」主营业务之未来收益预测的
不确定因素较少，故本项目可以采用收益法评估。
3．成本法
成本法，又称资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得被评估资产价值的方法。
根据本次评估目的和所收集的资料，确定本次评估采用成本法和收益法对「海王福药」股
东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
(二)成本法实施过程说明
成本法评估主要以评估基准日「海王福药」经审计后反映在其会计报表内的资产、负债为
基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定「海王福药」的股东全部权益之市场价值。既未
考虑「海王福药」可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会
计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑「海王福药」未来的盈利能力对相应股东
权益之价值的任何有利或不利之影响。
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1．流动资产的评估
(1)货币资金
评估人员在企业财务人员的配合下对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记
录，推断确定基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上，
以核实后的数额确定评估值。
对其他货币资金逐笔检查存出保证金记账凭证，在核实账面数、银行询证函的基础上，以
核实后的数额确定评估值。
(2)应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款
应收票据：经核实记账凭证等原始凭证无误后按账面值确认评估值。
应收款项(应收账款、其他应收款)：根据企业执行的会计制度、会计政策和现场清查核实工
作，评估师与审计师共同对应收账款和其他应收款进行了风险分析，并根据风险分析结果确定
风险损失。
预付账款：对预付账款，除非有确切证据证明不能收回的评估为零，其他以核实后的账面
价值确定评估值。
(3)存货
存货包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品等，评估方法分述如下：
①原材料、委托加工材料
通过查阅有关会计凭证并向有关采购人员了解并询价后，认为其现行市价与账面价值相比
差异不大，因此，各类原材料、委托加工材料均以核实后的历史成本作为其评估值。
②产成品
根据其出厂价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；产成品的适
销程度根据产品的市场占有率、存货周转率、市场信誉度等因素，并比照同行业情况确定；产
成品的销售成本率、销售费用率及相关的税费额或比率根据审计后的本会计年度损益表反映出
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深圳金开中勤信资产评估有限公司19
来的财务指标值作为计算依据。
计算公式：
产成品评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
=
帐面值
销售成本率×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率-扣减系数×净利润比率)
③在产品
主要为已领用原料在生产线上尚未完工入库的生产成本，由于完工程度较低投入的人工等
成本较小，因此，在产品的评估值按审计调整后的账面净额确认。
2．非流动资产的评估
(1)长期股权投资
「海王福药」二项长期股权投资均为控股的长期投资，评估时分别对各被投资企业进行整
体评估，评估方法为重置成本法。即通过对被投资企业进行整体评估，确定净资产数额，再根
据投资方应占的份额确定长期投资的评估值。
(2)房屋建筑物
根据本次评估目的、可搜集的资料，针对委估房屋建筑物及构筑物的具体特点，采用成本
法对房屋建筑物进行评估。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,然
后估算被评资产与其全新状态对新旧程度进行比较，即求出成新率，再用全部成本与成新率相
乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：
评估值=重置价值×成新率
(3)机器设备的评估
根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本法进行评估。基
本公式为：
评估价值=重置全价×成新率
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①重置全价的计算
根据本次机器设备的功用不同，主要分为专用设备、运输设备和其他设备。在确定其重置
全价时，我们按其不同情况分别计算其重置全价。
A.外购标准国产设备重置完全价主要依据国内相同设备现行市价，同时考虑合理的运输费
和安装调试费用确定其重置全价。
重置全价=评估基准日交易价+运输费+安装调试费
B.对于进口设备，将现行CIF价按评估基准日汇率折为人民币价，然后考虑其银行及外
贸手续费、海关监管费、商检费、国内运杂费、安装费及其它有关费用。对部分进口设备，在
评估时按照替代性原则，在国产设备的现价基础上，加以适当调整作为重置完全价。
C.办公用具按《达成快讯》及《全国办公设备及家用电器报价》公布的价格或市场调查
的价格，作为重置完全价。
D.运输车辆按有关收费规定：
车辆重置价＝基准日售价（不含增值税）+车辆购置税+车辆牌照费及相关手续费
其中：购置附加费为购车价的10%，增值税税率为17%，车辆牌照费及相关手续费按500
元/车标准取费。
②成新率的计算
在进行外观检查的基础上，查阅了部分设备档案及维修记录，并向管理人员、操作人员了
解设备的技术状况和维修保养情况，分别以下情况确定成新率。
A.对维护保养良好且正常使用的设备，使用年限法求得成新率公式：
年限法（理论）成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
B.对非正常使用的设备或超龄服役的设备，根据实际勘测情况确定其成新率。
C.在实际评估成新率时，我们注意到原国资局1996年23号文第12条规定：机器设评
估价值应不低于该资产清理变现的净收益，对于基本能够正常使用的机器设备其成新率不低于
15%。
D.运输车辆按照原国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环
保局等六部委以国经贸经（1997）456号文关于发布.汽车报废标准.的通知精神及国家经
贸委、国家计委、公安部、国家环保局等四部委以国经贸资源（2000）1202号文.关于调整
汽车报废标准若干规定的通知.中规定的服役期限和行驶公里数确定其成新率。
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(4)在建工程
在建工程项目为临时用地工业仓储用房，尚未形成实体性资产，发生时间为末至评
估基准日。经审核项目内容真实、合理，无不合理费用，因此，本次评估以账面值确定评估值。
(5)无形资产
本次评估中的无形资产为土地使用权和其他无形资产..药品生产批文、财务管理软件及
药监赋码系统。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当
地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。委估宗
地位于基准地价覆盖范围之内，本次评估采用.基准地价系数修正法.确定评估值。
基准地价系数修正法是通过待估宗地条件与区域内同类用地一般条件的比较，并根据二者
在区域条件、个别条件、使用年期和评估基准日等方面的差异大小，对照因素修正系数表选取
适宜的修正系数，对基准地价进行修正，可得待估宗地地价。地价计算公式为：
Pi=P×（1±k）×S1×S2×S3×S4
其中：
Pi为待估宗地完全地价
P为待估宗地对应的基准地价
k为待估宗地所有综合影响因素总修正值
S1为宗地用途修正系数
S2为年期修正系数
S3为容积率修正系数
S4为期日修正系数
②其他无形资产
对于财务管理软件及药监赋码系统评估人员审核相关购入凭证及其预计摊销年限，根据掌
握的市场信息，现行市场价值、结合其使用年限及其剩余受益年限确定评估值。相关药品批准
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文号的账面值是以2002年10月31日「海王福药」改制时的评估值入账（评估结果见福州闽都
有限责任会计师事务所闽都所（）评字第027号资产评估报告书）。评估人员根据掌握的
市场信息及考虑到药品批准文号的长期有效性，按其原始入账价值确认评估值。
(5)递延所得税资产
企业申报的递延所得税资产为可抵扣暂时性差异。根据评估人员核实，可抵扣暂时性差异
均为企业计提坏账准备所形成，根据核实后的坏账金额，按税法规定重新计算递延所得税资产
确定评估值。
3．负债的评估
包括短期借款、应付票据、应付账款、应付股利、预收账款、其他应付款、应交税金、应
付职工薪酬和其他长期负债等，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审
核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经
核实并非实际承担的负债项目，按零计算。
(三)收益法实施过程说明
1．收益法应用的技术思路、模型及适用的前提条件
(1)收益法应用的技术思路
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。结
合本次评估目的及评估对象，采用收益法对「海王福药」的股东全部权益价值进行评估，其中
未来收益采用现金流量，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体
现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预
期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评
估值。
本次评估的现金流采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算股东全部权
益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
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(2)收益法的评估模型
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
企业价值模型图示
企业价值= 营业价值+ 非营业性
业务价值
图1 企业价值模型图
其中：非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，非营业性业务价值可
以根据其对应资产的具体情况采用合适的方法进行评估。
营业价值，即实体价值评估模型如图2所示。
实体价值评估模型系根据营业性业务所创造的营业性自由现金流量（以下称.企业自由现
金流量.用FCF表示）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所创造的营业性自由现金流
量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
企业营业价值减去与营业性业务相对应的付息债务之价值即对应于营业性业务的股东权益
价值。
← 对债权人的现金流量
← 对股东的现金流量
营业自由现金流量
实体价值评估模型图示
营
业
性
长
期
资
产
营
运
资
金
债
权
价
值
股
本
价
值
营
业
价
值
图2 实体价值评估模型
企业自由现金流(FCF)=税后净利润+折旧及推销+利息费用(扣除所得税影响)-资本性支出-
营运资金增加额
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(3)收益法适用的前提条件：
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业，或与该企业相当且具有同等风
险程度的同类企业未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2．收益法的计算公式：
N CFt 1
企业自由现金流评估值=Σ──+Pn×──
t=1(1+R)t (1+R)n
式中：n──明确的预测年限
CFt──第t年的现金流
R──折现率
Pn──第n年以后的连续价值
3．为充分合理地评估企业的股东全部权益价值，评估人员进行了如下评估工作：
(1)在评估人员进入现场后，评估机构向委托方及产权持有者提供了所需资料和需要了解问
题的清单，以便于委托方有关人员进行准备。
(2)利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数。
(3)现场了解各类资产的经营现状。
(4)与公司有关职能部门管理人员座谈，了解各方面情况。
(5)进一步向公司高级管理人员了解企业未来发展的安排和打算。
(6)根据产权持有者提供的未来发展预测表，结合企业的实际与可能，讨论修正有关方法和
参数，并根据产权持有者的实际情况，提出资料和发展预测表的修改意见。
(7)根据产权持有者提供的收益预测，查阅有关资料，征询有关专家建议，得到评估结果。
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(8)将评估结果提交委托方及产权持有者，并就有关问题与委托方及产权持有者有关人员讨
论。
(9)确定企业股东全部权益价值的评估结果。
4．主要参数的确定方法
(1)自由现金流量的确定
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支
出－营运资金增加额
评估人员根据「海王福药」历史经营发展情况，目前的经营状况及未来的发展前景，以及
「海王福药」所在行业现状及发展前景，合理预测「海王福药」未来各项收入、成本及费用等
指标，根据预测数据合理计算出未来税后净利润、折旧费用、无形资产摊销、固定资产和其他
非流动资产追加投资及运营资本追加等各项预测数据，按照上述公式计算确定企业自由现金流
量。
(2)明确预测期的确定
根据企业目前生产经营状况及对未来发展规划，预测到企业生产经营稳定的年度，评估预
测期到
。
(3)收益期的确定
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能
持续发挥效用，本次评估收益期按永续确定。
采用分段法对公司的收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续
期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映
企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为
5年，明确的预测期之后的永续期生产经
营稳定。
(4)折现率的估算方法
①折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现
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深圳金开中勤信资产评估有限公司26
率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务
资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd
式中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
②Ke的确定
Ke的确定采用资本资产定价模型计算确定，计算公式如下：
Ke=Rf +β×(Rm-Rf) +Rc
式中：Ke..权益资本成本
Rf..目前的无风险报酬率
Rm..所有证券投资组合的期望报酬率（风险报酬率）
(Rm-Rf)..市场风险溢价
β..权益的系统风险系数
Rc..企业特定风险调整系数
九、评估程序实施过程和情况
本次评估工作的开始时间为5月6日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为
5月20日。
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(一)接受委托及前期准备阶段
1．5月6日到5月10日，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日
等基础上接受项目委托，签订《资产评估服务协议》，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划；
2．对企业前期准备工作进行培训辅导。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细
讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和产
权持有单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。
3．配合「海王福药」进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
5月12日，
评估项目组人员进入现场对企业整体情况进行了初步了解，协助企业进行资产评估申报工作，
收集评估所需文件资料。
(二)现场勘察及资料收集分析阶段
项目组的现场勘查及资料收集阶段自5月13日至5月20日。主要工作如下：
1．听取「海王福药」对涉及评估目的经济行为的有关介绍；
2．听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、
经营状况等情况；
3．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进
行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
4．根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实；
5．查阅收集委估资产的产权证明文件；
6．根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；
7．对企业提供的历史年度经营情况、财务情况及未来年度收益预测资料进行分析；
8．对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评定汇总阶段
自5月21日至6月13日，评估人员选定评估方法和计算公式，进行必要而
可能的调查和资料搜集，评定估算。
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(四)提交报告阶段
自6月17日至报告日，在上述工作基础上，确定评估结论，编制资产评估明细表，
起草资产评估报告书，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校
正、修改，最后出具正式资产评估报告书。
十、评估假设
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
(一)一般假设
1．所有申报评估的资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，即「海王福药」
合法拥有其所申报资产的完整产权，而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵；
我们已经对「海王福药」所申报评估的资产/负债的产权给予了必要的关注并在本报告中进
行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意
见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部
分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度做
出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2．贵公司和「海王福药」所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖贵公司和「海王福药」所提供的有关本次评估的资料，我们
未对这些资料进行逐一查验，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性
不作保证。
在本公司实施评估过程中，我们与贵公司就有关预测数据进行了比较充分的讨论，贵公司
对「海王福药」提供给本公司的资料、数据等进行了审核。
3．所有资产均采用人民币计算价值或价格。
(二)特殊假设
1．除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、占有和使用等均被假设
符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
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2．假设「海王福药」于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状态持续经营，
并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
3．假设「海王福药」未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活动均能依照
国家、福建省政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关
规定进行；
4．盈利预测所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时一致或无重大变
化；
5．通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格变动能保持在
正常范围之内，且无重大变化；
6．企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
7．公司能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续经营资格；
8．除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或
不利之影响∶
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等
因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税
收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，
或产权持有单位有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等
（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营业务产生的重大
影响。
(6)「海王福药」未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债
/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
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(7)债权债务实现（收款和付款）的时间。
9．除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下及水下的建(构)筑物基础
和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地
作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资
产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考
察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估
资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备
了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容
进行检测、检验或表达意见。
(三)限制条件
1．本报告所载评估结论系指「海王福药」股东全部权益价值意见，股东部分权益价值并
不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；
2．对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估；
就所有我们此次评估资产的数量而言，「海王福药」管理当局均认为于评估基准日是实际存
在并归其所有，同时向我们做出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能做出保证。
如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3．本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期
的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之
上的，并参考了企业提供的相关预测资料。这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任；
4．评估机构及评估人员不具备环境危害性和合规性鉴定的资质和专业知识，本评估结论
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是根据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的前提下做出的；
5．本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部
或其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方；
6．本评估报告仅供资产评估委托书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或
依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
7．未经本公司书面许可，本评估报告及附件的全部或部分内容不得被抄录或见诸任何书
面性媒体上；
8．除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产进行价值
评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们
没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十一、评估结论
(一)评估结果
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、客观、公正的
原则及必要的评估程序，对「海王福药」的股东全部权益价值进行了评估，本次评估主要采用
了成本法和收益法。
1．成本法的评估结果：
在评估基准日4月30日持续经营的前提下，「海王福药」的账面总资产为28
,220.09
万元，总负债为20
,091.68万元，净资产为8
,128.41万元(账面值业经中审亚太会计师事务所有
限公司审计)；调整后账面总资产为28
,220.09万元，总负债为20
,091.68万元，净资产为
8,128.41万元；评估后的总资产为41
,489.56万元，总负债为19
,999.68万元，净资产为
21,489.88万元，净资产增值13
,361.47万元，增值率164
.38%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：4月30日金额单位：人民币万元
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账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100
一、流动资产1 14,321.67 14,321.67 14,950.69 629.02 4.39
二、非流动资产2 13,898.42 13,898.42 26,538.87 12,640.45 90.95
固定资产3 6,673.02 6,673.02 7,194.62 521.60 7.82
其中：建筑物4 3,368.27 3,368.27 3,828.79 460.52 13.67
设备5 3,304.75 3,304.75 3,365.83 61.08 1.85
在建工程6 9.16 9.16 9.16 0.00 0.00
长期股权投资7 4,301.56 4,301.56 8,815.63 4,514.07 104.94
无形资产8 2,786.02 2,786.02 10,457.49 7,671.47 275.36
其中：土地使用权9 2,715.88 2,715.88 10,017.90 7,302.02 268.86
三、资产总计10 28,220.09 28,220.09 41,489.56 13,269.47 47.02
四、流动负债11 19,999.68 19,999.68 19,999.68 0.00 0.00
五、非流动负债12 92.00 92.00 0.00 (92.00) (100.00)
六、负债总计13 20,091.68 20,091.68 19,999.68 (92.00) (0.46)
七、股东权益14 8,128.41 8,128.41 21,489.88 13,361.47 164.38
项目
评估结论具体情况详见评估明细表。
2．收益法的评估结果：
在评估基准日4月30日持续经营的前提下，在一定的假设和限定条件下，「海王福
药」之股东全部权益于评估基准日的市场价值为伍亿肆仟捌佰捌拾肆万玖仟柒佰元整（RMB：
54,884.97万元）。
3．成本法和收益法评估结果分析
由于成本法以被评估企业申报的按相关会计准则和会计制度记录在会计账册中并编制在会
计报表中的资产和负债为基础，按评估基准日的市场价值标准对这些资产和负债进行重置，未
考虑被评估企业的未来盈利能力。而收益法以被评估企业现实资产、负债及其他相关经济资源
为基础，结合其未来发展等因素，通过测算其未来之盈利能力而估算其价值。但是对于未来之
盈利能力之预测系建立在对未来经济环境（包括宏观和微观）的判断以及一系列假设条件上的，
具有一定的不确定性。
采用收益法和成本法的评估值差异额约为33,395.09万元，差异原因为：成本法以「海王
福药」于评估基准日反映在资产负债表中的资产/负债为基础进行的评估，未包括「海王福药」
可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如销售资源、商誉等无形资产），而
收益法的评估结果包含了这部分经济资源。结合本次股权转让的评估目的，收益法评估结果更
能合理反映公司股东全部权益价值，故最终以收益法的评估结果54,884.97万元确定公司的股
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东全部权益价值。
(二)评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变
并持续经营使用，在本报告载明的评估目的、价值定义、假设及限制条件下「海王福药」之全
部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为人民币54
,884.97万元，大写人民币：伍亿肆
仟捌佰捌拾肆万玖仟柒佰元整。
本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注
意关注本报告所设定的条件。
本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即4月30日至自4月29
日）有效。
十二、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关
经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公
司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
1．本次评估未考虑企业办理产权证明或产权过户等手续需要缴纳的有关税费；
2．本报告中未考虑评估增减值变化所引起的税赋问题，委托方在使用本评估报告时，应
当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理；
3．根据「海王福药」提供的福州市晋安区人民政府文件榕晋政综（1998）第29号，第19
幢红砖楼、38及39幢集体宿舍、76幢研究所机修、77幢行政办公室、79及80幢研究所、83
及85幢旧托儿所、89幢四号楼、96幢片剂车间、106幢针剂车间为原协和大学校舍，属于福州
市晋安区第四批文物保护单位。另根据产权持有者提供的相关情况说明，以上建筑物至评估基
准日均为闲置。本次评估对上述建筑物的评估值均按账面值予以保留；
4．根据「海王福药」提供的承诺函以及产权情况说明，「海王福药」之子公司福州海王金
象中药制药有限公司拥有的房产证号为榕房权证R字第0726329的厂房，其证载权利人为「海
王福药」，因其房产对应的土地使用权属「海王福药」所有，故6月办理房产证时将其办
理在「海王福药」名下，该房产截止评估基准日房产权利人的变更登记手续尚未办理；
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5．本次评估中，为与企业设备账面值构成保持一致，1月1日前购置的设备的评估
原值中包含设备增值税，1月1日后购置的设备，根据相关政策规定评估原值中不再包
含可抵扣的增值税部分；
6．根据「海王福药」提供的承诺说明及相关资料，本次评估申报的机器设备中共有闲置
设备
15台，其账面原值
205
.45万元，账面净值
31
.76万元，评估值为
37
.51万元。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情
况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
十三、评估报告使用限制说明
(一)本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。本资产评估报告书的使用人应当认
真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）
单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应
当特别关注本报告书中价值含义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明、法律效力和产
权持有者的承诺函。
(二)本报告只有在贵公司和「海王福药」在本报告有关备查文件中如贵公司和「海王福药」
的有关声明和承诺函上盖章/签字后且应用于本报告所载明的评估目的时才能依照法律法规的
有关规定发生法律效力，本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条
件下的价值咨询。
(三)本评估报告所载评估结论系在一定假设条件下的一种价值咨询意见，不能理解为对评估
对象进行定价，因此，评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意全面理解评估报告的全
文，特别是评估结论所适用的假设条件。
(四)未征得本公司同意，本资产评估报告书的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法
律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法
律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经贵公司书面许可或同意，本公司不会将本报告书
的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授
权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
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(五)本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对「海王福药」提供的有关资产的产权证
明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对
该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，
因此，本报告使用人应当关注这些法律事项。
(六)本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部或
其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方。未经本公司书面许可，本
评估报告及附件的全部或部分内容不得被抄录或见诸任何书面性媒体上。
(七)本评估报告仅供资产评估委托书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依
赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
(八)被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系「海王福药」和相关单位提供，尽管我
们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确做出
保证。本报告使用人或利害关系人应当关注这些资料的准确性。
(九)除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产作价值评
估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没
有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
(十)评估结论是本公司出具的，受本公司评估人员和签字注册资产评估师的执业水平和能力
的影响。
(十一)本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而
做出。本次资产评估外勤截止日为5月20日，本次评估报告提交日期为6月23
日。
(十二)本评估报告使用有效期自评估基准日起一年内（即4月30日至自4月
29日）有效。即只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报
告。
（以下无正文）
附件：
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件一、有关经济行为批复文件复印件。
附件二、产权持有者于评估基准日资产负债表。
附件三、委托方和产权持有者营业执照复印件。
附件四、产权持有者部分资产产权情况及其证明文件复印件。
附件五、委托方承诺函复印件。
附件六、产权持有者承诺函复印件。
附件七、资产评估机构资格证书复印件。
附件八、资产评估机构营业执照复印件。
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
附件十、资产评估服务协议书复印件。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
（本页无正文，为签字页）
深圳金开中勤信资产评估有限公司法定代表人或授权代表人：
中国深圳中国注册资产评估师：
二〇一〇年六月二十三日中国注册资产评估师：
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附件一有关经济行为批复文件复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件二产权持有者评估基准日资产负债表
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附件三委托方和产权持有者营业执照复印件
委托方营业执照复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
产权持有者营业执照复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件四产权持有者部分资产产权情况及其证明文件复印件
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附件五委托方承诺函复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件六产权持有者承诺函复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件七资产评估机构资格证书复印件
《资产评估资格证书（副本）》复印件
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《从事证券业务资产评估许可证》复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件八资产评估机构营业执照复印件
《企业法人营业执照（副本）》复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：刘新华、王倩、罗文亮、程立功
本报告由中国注册资产评估师刘新华王倩签署。
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
《注册资产评估师证书》复印件
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关于福州海王福药制药有限公司的资产评估报告书
附件十资产评估服务协议书
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