信邦制药:非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

原标题::关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002390 证券简称： 公告编号：-092

债券代码：112625 债券简称：

贵州股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主

体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：以下关于贵州股份有限公司（以下简称“公

司”）本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均

不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失

的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等

于对公司未来利润做出承诺或保证

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[]110号）、《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17号）和《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，

公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影

响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主

体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况

如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影

响的假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦

不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生

重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于11月末完成。该时间仅为假

定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证

监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、根据公司度报告，度归属于母公司股东的净

利润为23,630.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润为23,112.30万元；假设公司度扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润，按照以下三种形进行假设测算：

情形一：公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较上年下降25.00%

情形二：公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润与上年持平

情形三：公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较上年上涨25.00%

该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，并不代表公司对度经营情况及趋势的判断，亦不构

成公司盈利预测；

4、假定本次非公开发行股份数量为360,000,000股，募集资金

金额1,512,000,000元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募

集资金以中国证监会的核准内容为；。

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本

1,667,228,611股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考

虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次

非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等

其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务

状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其

他因素对资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响测算如下：

项目

/.12.31

/.12.31

发行前

发行后

总股本（股）

1,667,228,611

1,667,228,611

2,027,228,611

假设情形1：公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降

25.00%

归属于母公司净利润（元）

236,301,518.87

177,226,139.15

177,226,139.15

扣除非经常性损益后的归属

于母公司净利润（元）

231,123,028.70

173,342,271.53

173,342,271.53

基本每股收益（元/股）

0.1417

0.1063

0.1044

稀释每股收益（元/股）

0.1417

0.1063

0.1044

扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元/股）

0.1386

0.1040

0.1021

扣除非经常性损益后的稀释

每股收益（元/股）

0.1386

0.1040

0.1021

假设情形2：公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平

归属于母公司净利润（元）

236,301,518.87

236,301,518.87

236,301,518.87

扣除非经常性损益后的归属

于母公司净利润（元）

231,123,028.70

231,123,028.70

231,123,028.70

基本每股收益（元/股）

0.1417

0.1417

0.1392

稀释每股收益（元/股）

0.1417

0.1417

0.1392

扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元/股）

0.1386

0.1386

0.1362

扣除非经常性损益后的稀释

每股收益（元/股）

0.1386

0.1386

0.1362

假设情形3：公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上涨

25.00%

归属于母公司净利润（元）

236,301,518.87

295,376,898.59

295,376,898.59

扣除非经常性损益后的归属

于母公司净利润（元）

231,123,028.70

288,903,785.88

288,903,785.88

基本每股收益（元/股）

0.1417

0.1772

0.1740

稀释每股收益（元/股）

0.1417

0.1772

0.1740

扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元/股）

0.1386

0.1733

0.1702

扣除非经常性损益后的稀释

每股收益（元/股）

0.1386

0.1733

0.1702

注：1、截至本预案出具之日，公司度已累计回购股份数量 14,881,843 股，在计算

每股收益未考虑该回购股份的影响；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

3、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率

和每股收益的计算及披露》（修订）规定计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相

应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会

低于净资产和总股本的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金

到位后公司即期回报存在被摊薄的风险

同时，公司对相关财务数据的假设值为方便计算相关财

务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成公

司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和可行性

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业

平均水平。末、末、末、6月末，公司

资产负债率分别为43.47%、52.38%、51.55%、49.22%，公司的资产

负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度

上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于

公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

2、补充运营资金，助力公司持续高速发展

公司近年来通过重组等方式不断扩大自身业务规模，全面布局医

疗服务领域，处于快速成长阶段，因此生产经营、市场开拓、研发投

入等活动需要大量的营运资金投入。报告期内，公司营运资金主要通

过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且

借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资

金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银

行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而

产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，助力公司长期稳定

发展。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具

有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还银行借款及补充

流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现

金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提

升。

2、本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心

的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标

准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理

方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的

保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行

募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与

使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风

险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行股票募集资金的现金部分扣除发行费用

后将用于补充流动资金及偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降

低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。综合来看，公司的资

本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提

供了有力的支持和保障。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进

一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次

非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法

权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，将减少务融资额度，降低财务

费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得

到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财

务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，

降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提

高公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引（修订）》以及中国证

监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规

定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容

进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持

续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使

用，防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东

能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规

定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真

履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监

事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财

务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关

法律法规的规定制定了《贵州股份有限公司未来三年（

年-）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护

投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[]31号），公司董事、高级管理人

员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承

诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费

活动；

5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或

薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、如公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权

限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就

填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满

足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承

诺；

8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，

本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造

成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即

期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[]31号），公司控股股东、实际控

制人，以及本次发行后的公司控股股东及其实际控制人承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采取其他方式损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就

填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满

足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出

具补充承诺；

4、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照相

关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本

公司/本人愿意依法承担相应补偿责任；

5、本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺

持续有效。”

特此公告。

贵州股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月八日