西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

Bode Energy Equipment Co., Ltd西安市高新区科技路48号创业广场A座604室

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼

第一节重要声明与提示

西安宝德自动化股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"发行人")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市(以下简称"本次上市")及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。

公司股东赵敏、邢连鲜、李昕强、周增荣、宋薇、赵伟、赵紫彤、严宇芳、杨小琴均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。本公司《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司承诺超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

本上市公告书已披露1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，1-9月及7-9月和对比表中1-9月及7-9月财务数据未经审计，对比表中年度财务数据已经审计。上市后不再披露本2公司三季度报告。敬请投资者注意。

3第二节股票上市情况一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、中国证券监督管理委员会以证监许可[]1035号文核准本公司公开发行人民币普通股股票1,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行300万股已于10月15日在保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行1,200万股已于10月15日成功发行。发行价格为19.60元/股。

三、经深圳证券交易所《关于西安宝德自动化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[]132号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"宝德股份"，股票代码"300023"，其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于10月30日起上市交易。

四、本次上市相关信息1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：10月30日3、股票简称：宝德股份4、股票代码：3000235、发行后总股本：6,000万股6、本次A股发行股数：1,500万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

股东名称本次发行前本次发行后限售期股份（万股）比例（%）股份（万股）比例（%）

赵敏3,060 68.00 3,060 51.00自10月30日起36个月邢连鲜450 10.00 450 7.50自10月30日起36个月赵伟225 5.00 225 3.75自10月30日起36个月宋薇225 5.00 225 3.75自10月30日起36个月赵紫彤180 4.00 180 3.00自10月30日起36个月4严宇芳135 3.00 135 2.25自10月30日起36个月杨小琴135 3.00 135 2.25自10月30日起36个月李昕强60 1.33 60 1.00自10月30日起36个月周增荣30 0.67 30 0.50自10月30日起36个月8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺(1)公司股东赵敏、邢连鲜、李昕强、周增荣、宋薇、赵伟、赵紫彤、严宇芳、杨小琴均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售其直接或间接持有的上述股份。

(2)公司《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。9、本次上市股份的其他锁定安排本次发行中网下向配售对象配售的300万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份本次发行中网上定价发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排，自10月30日起上市交易。

11、公司股份可上市交易时间表：

股东名称（或类别）数量（万股）比例可上市交易时间首次公开发行前已发行的股份赵敏3,060 51.00% 10月30日邢连鲜450 7.50% 10月30日赵伟225 3.75% 10月30日宋薇225 3.75% 10月30日赵紫彤180 3.00% 10月30日严宇芳135 2.25% 10月30日杨小琴135 2.25% 10月30日李昕强60 1.00% 10月30日周增荣30 0.50% 10月30日小计4,500 75.00%首次公开发行的股份网下询价发行的股份300 5.00% 1月30日网上定价发行的股份1,200 20.00% 10月30日5小计1,500 25.00%合计6,000 100.00%12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐人：西部证券股份有限公司6第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况1、公司名称：西安宝德自动化股份有限公司英文名称：Bode Energy Equipment Co., Ltd2、注册资本：4500万元3、法定代表人：赵敏4、设立日期：5月4日5、住所：西安市高新区科技路48号创业广场A座604室邮编：7100756、经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产与销售；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产与销售；电气、机械、液压控制系统的设计，生产（以上不含国家专项审批）、销售及技术服务；机电安装、软件设计、货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）

7、主营业务：采用计算机技术、网络技术、现代电力电子技术进行石油天然气钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，涉及陆地、海洋及特殊环境下石油钻机设备电控自动化系统解决方案的提供。

8、所属行业：专用设备制造业9、电话：（029）88323387传真：（029）8832333610、互联网网址：http://www.bode-/电子信箱：webmaster@bode-11、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书处董事会秘书：张敏电话：（029）88323387二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名职务选聘时间任期持股数量（万股）

发行后持股比例赵敏董事长、技术总监4月3年3,060 51.00%邢连鲜董事、总经理4月3年450 7.50%周增荣董事4月3年30 0.50%7严宇芳董事4月3年135 2.25%许娟红独立董事4月3年不持有公司股份不持有公司股份胡省三独立董事4月3年不持有公司股份不持有公司股份汪诚蔚独立董事4月3年不持有公司股份不持有公司股份李昕强监事会主席4月3年60 1.00%王东监事4月3年不持有公司股份不持有公司股份孟志林外部监事4月3年不持有公司股份不持有公司股份张敏董事会秘书、财务总监6月3年不持有公司股份不持有公司股份三、公司控股股东及实际控制人的情况公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。本次发行前，赵敏、邢连鲜夫妇合并持有公司股份3,510万股，占公司总股本的78.00%。具有绝对控股地位；本次发行上市后，赵敏、邢连鲜夫妇持股占公司股份总额的58.50%，仍为本公司的实际控制人。

控股股东、实际控制人简历：

赵敏先生：EMBA，高级工程师。身份证号610112195712270517。1982年至1995年任西安重型机械研究所高级工程师，从事工业自动化设计工作，参加多项国家重点科技项目的主持设计工作；1995年至1996年任中外合资德马格冶金设备技术有限公司电气总工；1997年至2000年任西安伟德控制工程有限责任公司总经理。2001年进入本公司，历任总经理、执行董事，现任本公司董事长、技术总监。1995年获国家科学技术进步二等奖，获高新区创业者奖，获西安市科学技术一等奖，获西安市高新区劳模称号。

邢连鲜女士：高级工程师，副教授，硕士生导师。身份证号41030319581220002X。1982年至1984年任职于洛阳手表厂，从事设备管理工作；1984年至1989年任职于洛阳大学，从事教学研究工作；1989年至1996年任职于西安重型机械研究所，从事设计研发工作；1996年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师，发表论文近10篇。2001年进入本公司，历任执行董事、监事、总经理，现任本公司董事、总经理。获西安市科学技术一等奖。

截至本上市公告书公告之日，公司控股股东、实际控制人除持有本公司股份外，无其他经营性投资。

8四、本次上市前股东持股情况此次发行后，公司股东总数为24,035户公司发行后前10名股东持股情况如下：序号持有人名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1赵敏30,600,000 51.002邢连鲜4,500,000 7.503宋薇2,250,000 3.754赵伟2,250,000 3.755赵紫彤1,800,000 3.006严宇芳1,350,000 2.257杨小琴1,350,000 2.258李昕强600,000 1.009周增荣300,000 0.5010中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行56,555 0.099第四节股票发行情况1、发行数量：1,500万股2、发行价格：19.60元/股3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为300万股，有效申购为16,200万股，有效申购获得配售的比例为1.85185185%，认购倍数为54.00倍。本次发行网上定价发行1,200万股，中签率为0.9195310698%，超额认购倍数为109倍。本次发行不存在余股。

4、募集资金总额：29,400.00万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于10月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[]第213号《验资报告》。

5、发行费用总额：2,899.76万元，明细如下：

项目金额（万元）

承销及保荐费2,064.00审计费78.00评估费10.00律师费78.00路演推介及信息披露费669.76合计2,899.76每股发行费用：1.93元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：26,500.24万元。

7、发行后每股净资产：5.37元（以截至6月30日经审计数据为基础加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.24元/股（以公司扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

9、根据公司招股说明书的披露，公司拟使用募集资金投资于"石油钻采一体化电控设备生产基地"，并用于"海洋深水钻机绞车智能控制系统生产"、"石油钻采钻机一体化控制系统生产"以及"嵌入式一体化采油管理控制系统生产"三个产品的生产。预计运用募集资金为16,000万元。

10本次成功发行后，发行人募集资金总额为29,400万元，扣除相关发行费用后，较原定募集资金需求高出10,500.24万元。本次超出原定募集资金数额的部分，发行人将用于以下方面：将多募资金用于补充募投项目生产所需的经营流动资金，主要用于本次募集资金投资项目投产后的原辅材料采购等方面；投入建立面向全国的营销服务网络，以及建设海外营销网络；增加海洋产品的研发投入；剩余的募集资金将用于补充公司日常营运资金和偿还银行短期借款。

10、本公司承诺超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。上市公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。上市公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

11第五节财务会计资料本公司的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露了截至6月30日已经审计的近三年及一期财务报告。

本上市公告书已披露1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，1-9月及7-9月和对比表中1-9月及7-9月财务数据未经审计，对比表中年度财务数据已经审计。上市后不再披露本公司三季度报告。敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标项目9月30日12月31日9月30日比12月31日增减（％）

流动资产（元）113,764,079.70 59,915,140.05 89.88流动负债（元）55,677,197.28 26,583,563.94 109.44总资产（元）121,400,674.91 68,515,927.88 77.19归属于发行人股东的所有者权益（元）65,129,525.23 40,124,591.69 62.32归属于发行人股东的每股净资产（元/股）

1.4473 0.8917 62.32项目7-9月7-9月7-9月比7-9月增减（％）

营业总收入（元）28,984,197.52 31,896,550.52 -9.13利润总额（元）9,302,726.84 5,630,482.34 65.22归属于发行人股东的净利润（元）8,102,678.46 4,785,909.99 69.30扣除非经常性损益后的净利润（元）7,762,350.62 4,760,409.99 63.06基本每股收益（元/股）0.1801 0.1064 69.30净资产收益率（全面摊薄）12.44% 12.17% 2.22扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）

11.92% 12.11% -1.54项目1-9月1-9月1-9月比1-9月增减（％）

营业总收入（元）103,785,092.77 107,612,797.08 -3.56利润总额（元）29,353,293.16 15,934,799.51 84.21归属于发行人股东的净利润（元）25,004,933.54 13,544,579.58 84.61扣除非经常性损益后的净利润（元）23,635,265.90 13,000,237.53 81.81基本每股收益（元/股）0.5557 0.3010 84.61净资产收益率（全面摊薄）38.39% 34.44% 11.47扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）

36.29% 33.06% 9.7712经营活动产生的现金流量净额（元）17,629,134.74 -3,114,762.39 -665.99每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.3918 -0.0692 -665.99二、经营业绩与财务状况简要说明1、经营业绩1-9月公司实现营业收入10,378.51万元，较去年同期减少3.56%，其中7-9月实现营业收入2,898.42万元，同比减少9.13%，总体基本保持稳定。公司1-9月实现利润总额为2,935.33万元，净利润为2,500.49万元，较去年同期分别增长84.21%和84.61%；其中7-9月实现利润总额930.27万元，净利润810.27万元，同比分别增长65.22%和69.30%。

公司在营业收入基本保持稳定的情况下，盈利能力有较大幅度提升，主要由以下原因造成：

（1）公司技术不断成熟，设计、生产经验丰富，使公司产品试制费降低，设计、工艺流程有较大改进，产品成本随之降低。

（2）随着公司在行业内地位和影响力的不断提高，公司与供应商的谈判力逐步加强，降低了原材料采购成本；（3）公司产品结构稳定，前三季度公司高端产品--直流、变频电传产品对毛利的贡献增大，1-9月直流、变频电传动产品收入占比为72.25%，而其对毛利的贡献占比达到85.22%。

（4）受金融危机的影响，公司需采购的原材料价格有所下降，使得公司原材料采购成本降低。

2、财务状况和现金流量截至报告期末，公司流动资产为11,376.41万元，较上年度末增长89.88%；公司流动负债为5,567.72万元，较上年度末增长109.44%；公司总资产为12,140.07万元，较上年度末增长77.19%；公司净资产为6,512.95万元，较上年度末增长62.32%。本报告期，公司经营活动现金流量净额为1,762.91万元，较上年同期增长665.99%。主要原因分析如下。

（1）主要资产项目的变动报告期末公司货币资金为2,779.57万元，较上年度末增长442.36%，主要是随着业务规模扩大公司经营活动产生的现金流逐步增加，同时公司取得的银13行借款增加所致。

报告期末公司应收账款为6,361.00万元，较上年度末增长98.61%，主要是由于：公司调整对新老客户的信用政策，给予适当延长结算周期、减少预收账款的政策优惠；同时受金融危机影响，公司客户付款周期有所延长所致。

报告期末公司存货为62.48万元，较上年度末减少91.58%，主要是由于公司报告期内产品交付客户，结转收入、成本所致。

（2）主要负债项目的变动报告期末公司短期借款为1,884.00万元，较上年度末增长88.55%，主要是由于公司与中国建设银行签订有追索权国内保理合同，银行借款增加所致。

报告期末公司应付票据为860.00万元，较上年度末增长330.00%，主要是由于公司增加对供应商的票据结算所致。

报告期末公司应付账款为1,579.11万元，较上年度末增长140.97%，主要是公司充分利用从供应商处享有的信用政策，购买原材料的现金结算速度放缓所致。

报告期末公司应交税费为552.75万元，比末增加666.03万元，末应交税费为负主要是由于公司进行高新技术企业重新认证，当年企业所得税纳税申报按25%税率预缴；前三季度公司所得税按15%税率正常缴纳。

（3）主要现金流量表项目的变动报告期公司经营活动产生的现金流量净额为1,762.91万元，较上年同期增加2,074.39万元，主要是由于公司购买商品、接受劳务支付的现金有较大幅度减少所致。

报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-52.48万元，较上年同期增加101.45万元，主要是由于公司购置固定资产支付的现金减少所致。

3、除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

注：1、公司截至9月30日的股本总数为4,500.00万元，本次发行后股本总数增至6,000.00万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

2、本节所称报告期指前三季度，报告期末指9月30日。

14第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自10月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人情况上市保荐人：西部证券股份有限公司法定代表人：刘建武住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16‐17楼邮编：710004电话：（029）87406043传真：（029）87406134保荐代表人：李锋、张武项目负责人：司维项目协办人：邹扬项目联系人：司维邹扬

二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐人西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"）已向深圳证券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：西部证券股份有限公司认为西安宝德自动化股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，西安宝德自动化股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券愿意推荐西安宝德自动化股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。