1939年11月，著名的昆仑关战役打响。是役，日军有第“钢军”之称的五师团第二十一旅团驻守昆仑关。
当时，担任新22师副师长的廖耀湘，身先士卒向昆仑关发起猛攻。共击毙日军4000余人，日军旅团长中村正雄被击毙。
昆仑关战役结束后，著名剧作家田汉采访廖耀湘等抗日将领。田汉将廖耀湘比喻为北宋名将狄青。
廖耀湘一战成名。
廖耀湘一生最辉煌的时刻是远征缅甸。1942年3月，已为第22师师长的廖耀湘远征缅甸，配合盟军对日军作战。在缅甸反攻战役中，新22师给日军王牌第18师团毁灭性打击，歼敌20000余人。
抗战结束时，廖耀湘成为国军装备精良、兵员素质最高的王牌军新6军的军长。在解放战争初期，廖耀湘率新6军进入东北，在“四平之战”中让林彪率领的民主联军吃了大亏。此后，更是将民主联军主力赶到松花江以北。
廖耀湘遂被任命为国民党最精锐的第9兵团中将司令官，下辖5个军，其中新1军和新6军是五大王牌之二。
这时候的廖耀湘，年仅40岁，已走上了人生的顶峰。人比人气死人。勇哥在同样的年龄阶段，却一事无成，只能靠写点小文章，骗点小钱买酒喝……
不过，人生总有高峰和低谷。廖耀湘攀上了人生的顶峰后，不可避免地走了下坡路。因为，他再次遇到了林彪。
说起来，廖耀湘和林彪还是校友呢。林彪毕业于黄埔军校4期，而廖耀湘毕业于黄埔军校6期。林彪算是廖耀湘的学长。只不过，林彪从黄埔军校毕业后，就进入军队，过上了职业军人的生活；而廖耀湘继续留学法国，就读于法国古老的名牌军事学府——圣西尔军校。
1946年，廖耀湘与林彪小小地过了一招，结果廖耀湘胜，林彪败。1948年，在国共“三大战役”首战的“辽沈战役”中，廖耀湘和林彪再度交手。
当时的情况是这样的。辽沈战役爆发后，东北野战军猛攻重镇锦州。蒋介石责令廖耀湘率第9兵团星夜驰援锦州。
林彪安排第10纵队牢牢守住黑山、大虎山，负责阻击廖耀湘兵团。结果，直到锦州被东北野战军攻克，廖耀湘兵团也被阻止在黑山、大虎山一带，一步都未能靠近锦州。
锦州吃下了，林彪就腾出手来收拾廖耀湘。
廖耀湘眼看拯救锦州无望，自己又有陷入包围的危险，马上下令向东南营口方向撤退。到台安附近便遭独立第2师阻击。廖耀湘在黑山吃了亏，对东北野战军的阻击能力心有余悸，便转而往东，意图与沈阳的国民党部队会合。
就这样，廖耀湘钻进了东北野战军早已准备好的包围圈。
此刻，廖耀湘第9兵团还有20万人马，战斗力颇为可观。所以，东北野战军一时还不能吃掉廖耀湘兵团。双方陷入了混战，谁也不知道战局的走向……
就在这时，一个偶然出现的信号被林彪逮住了。
一个深夜，林彪像以往一样听取战斗缴获报告。突然，他听到到胡家窝棚的战斗缴获中，缴获和击毁的小车与大车比例，俘获和击毙的军官与士兵比例，都比其他的战场略高，立即得出结论：“敌人的野战指挥所就在这儿！”
果然不出所料。
很快，廖耀湘的野战司令部就被四面八方赶来的解放军层层包围。廖耀湘脱下将军服，穿上满是油渍的伙夫衣服趁乱逃出。可是，漫山遍野都是解放军，廖耀湘逃跑了几天，最终还是被解放军俘虏。
廖耀湘很惊诧，自己精心隐蔽的精悍野战司令部如何被解放军迅速发现？当他得知林彪的判断过程后，心服口服了，说了一句话：“我服了，败在他手下不丢人。”
