资本是企业设立运营的原始投入,注册资本代表着企业在工商管理部门登记的资本规模,是需要承担的一种义务,注册资本大其实不代表企业真正实力就有多大。现行公司法允许公司注册设立时实行认缴登记制,但注册资本的确定却不是越大越好,甚至在其拟引进外部股权投资时形成障碍。
假如你的公司注册资本1000万元,约定后缴足,第一期实收资本只有10万元。公司成立半年后,与天使投资人谈判,投资人以溢价增资方式投资300万元,占公司30%股权。若按该融资比例,则投资人在注册资本上体现的在增资额为428.5714万元(设增加注册资本X,则X/(X+1000)=30%)。投资人拟投资金额(300万元)比需要增加的注册资本额还要小,这是因为注册资本虚高了,从而造成投资人根据估值得出的投资金额远不足以补足增资额度。因此,虚高的注册资本就成了天使投资进入的一道障碍,企业经营还是实事求是的好。
一般企业的注册可以认缴,但是,以下28类公司注册资本必须实缴到位:
1.采取募集方式设立的股份有限公司;
2.商业银行;
3.外资银行;
4.金融资产管理公司;
5.信托公司;
6.财务公司;
7.金融租赁公司;
8.汽车金融公司;
9.消费金融公司;
10.货币经纪公司;
11.村镇银行;
12.贷款公司;
13.农村信用合作联社;
14.农村资金互助社;
15.证券公司;
16.期货公司;
17.基金管理公司;
18.保险公司;
19.保险专业代理机构;
20.保险经纪人;
21.外资保险公司;
22.直销企业;
23.融资性担保公司;
24.典当行;
25.保险资产管理公司;
26.小额贷款公司;
27.劳务派遣企业;
28.对外劳务合作企业。
可以看出,除采取募集方式设立的股份有限公司、劳务派遣企业和对外劳务合作企业之外,其他25类公司均具有一定的金融属性。
另外,除上述28类公司成立时需实缴外,以下四类公司在经营过程中也应当实缴:
一、上市公司、三板或四板企业,其对外投资的部分应当实缴,未实缴的应当补足。若不补足,可撤回投资转让股份,否则对上市来讲是个硬伤。
二、公司成立时认缴的,其章程上载明的出资时间已到。比如,章程上载明在公司成立三年内实缴完毕,那到第三年末,应当实缴到位。若不实缴到位,公司可能被列为经营异常。这个时候消除这个异常,要么实缴到位,要么修改章程延长出资的时间。
三、已实缴,但又抽逃资本的。抽逃资本,不要幻想通过账务技巧处理掉。
四、未实缴完毕,但对外的义务超过了实缴部分,或超过了认缴的注册资本。比如认缴资本100万,实缴20万,债务100万,股东应当有义务对未实缴的80万进行实缴或在未出资的额度内承担相应义务。
除上述28类公司外,其他公司认缴即可经工商注册成立。认缴制确实给许多资本金不足的创业者来讲带来了很大便利,但也要注意因认缴可能发生的风险或不利因素。