耐普矿机上市不足两月董事会现分歧，非洲投资遭两名董事弃权，收到深交所问询函
企业上市日期：2月12日
董事会会议召开情况
江西耐普矿机新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于 年 3 月 24 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 年 3 月 18 日以电话确认的方式送达。本次会议由公司董事长郑昊主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
公司拟与 SHI TIAN HUI（加拿大永久居留权号码：6276-****，护照号码：EE690****）在赞比亚共同成立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司，注册地址：赞比亚铜带省，注册资本 300 万美元，公司出资 210 万美元，持股 70%。
本次对外投资尚需江西省商务厅及赞比亚商务、工商等部门的批准。
投票结果：5 票同意，0 票反对，2 票弃权，获得通过。
其中，董事胡金生发表弃权意见：对合资建厂方案持保留意见，建议公司考虑全资成立赞比亚子公司。个人认为公司与自然人合资建厂将来可能会面临如经营理念、公司目标等不一致问题，给境外公司的运营带来部分麻烦。
董事吴永清发表弃权意见：（1）目前公司出口非洲市场销售主要通过中资客户国内采购实现销售，并且占比较低；（2）非洲市场规模、市场前景尚不明朗，个人无法对非洲合资建厂可行性做出判断。
关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司的问询函
创业板问询函〔〕第 62 号
江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会：
年 3 月 24 日，你公司披露公告称，公司董事会审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与自然人 SHI TIAN HUI 在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司。公司董事胡金生、吴永清对上述议案投弃权票。请你公司核实并说明以下事项：
1.董事胡金生认为“对合资建厂方案持保留意见，建议公司考虑全资成立赞比亚子公司，个人认为公司与自然人合资建厂将来可能会面临如经营理念、公司目标等不一致问题，给境外公司的运营带来部分麻烦”。
（1）请结合 SHI TIAN HUI 的从业背景等，说明公司拟与其合资成立公司的原因及必要性。
（2）请说明公司前期是否与 SHI TIAN HUI 就经营理念、经营目标等进行充分沟通，双方是否存在分歧。
（3）请说明公司对有效控制子公司、保障子公司正常运营采取的保障措施。
2. 董事吴永清认为“目前公司出口非洲市场销售主要通过中资客户国内采购实现销售，并且占比较低，非洲市场规模、市场前景尚不明朗，个人无法对非洲合资建厂可行性做出判断”。请结合公司非洲市场销售收入及占比、非洲市场前景等，说明在非洲建厂的必要性。
3. 请说明其他 5 名董事对公司在非洲建厂的必要性，对控股子公司的有效控制，与合资方在经营理念、经营目标是否一致等事项的意见及其依据，是否履行勤勉尽责义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 27 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
创业板公司管理部
年 3 月 25 日
