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证券从业资格考试投资银行业务试题详解二
1、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，下列关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议说法，正确的有：(不定项选择)
A.上市公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
B.三方监管协议应约定，上市公司应当将募集资金集中存放于专户。
C.三方监管协议应约定，上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
D.三方监管协议应约定，商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
E.三方监管协议应约定，商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
参考答案：B、 D、 E
解析：对a，沪市规定的时间为两周内，深市主板、中小板、创业板规定的和时间是一个月内。
对c，各板都包含一次或12 个月内累计数，但规定的具体数据不相同，沪市为5000万且20%，深市主板为5000万或20%，深市中小板为1000万或5%，创业板为1000万或10%。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，下列关于创业板上市公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说法，正确的有：(不定项选择)
A.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
B.单次补充流动资金时间不得超过6 个月，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%。
C.超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，保荐机构、独立董事、监事会须出具明确同意的意见，且须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
D.闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
E.补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告交易所并公告。
参考答案：A、 D、 E
解析：对b，是沪市和中小企业板特有的规定，深市主板、创业板无此规定。
对c，是创业板特有的规定，深市主板、中小板、沪市都规定，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
而且深交所关于此条的规定不符合证监会的规定，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[]25号)的规定，超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
个人理解，深交所制订《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》时，应和证监会沟通过，考虑到创业板上市公司普遍且存在大量超募资金的实际情况，执行该条不切实可行。当然，严格从《立法法》的角度理解，是违反上位法的规定的。
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