第一章证券经营机构的投资银行业务
【考点一】投资银行业务概述
一、投资银行业的含义
(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史
1.投资银行业的初期繁荣
在20世纪代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2.20世纪30年代确立分业经营框架
1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3.分业经营下投资银行业的业务发展
20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象;20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)
5.全球金融风暴对投资银行业务模式的影响
美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
三、我国投资银行业务的发展历史
(1)发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上有两种类型：一种是政府主导型，即核准制;另一种是市场主导型，即注册制。
(2)我国在股票发行方式方面的历史变动较多，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段：
①自办发行。
②有限量发售认购证。
③无限量发售认购证。1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。这种方式基本避免了有限量发行方式的主要弊端，体现了“三公”原则。但是，认购量的不确定性会造成社会资源不必要的浪费，认购成本过高。
④无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。此方式与无限量发售认购证相比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市，但由此出现高价转售中签表现象。
⑤上网竞价方式。
⑥全额预缴款、比例配售。
⑦上网定价发行。
⑧基金及法人配售。
⑨向二级市场投资者配售。
⑩上网发行资金申购。
目前普遍使用上网发行的方式。其中.有限量发售认购证方式、无限量发售认购证摇号中签方式、全额预缴款方式和与银行储蓄存款挂钩方式属于网下发行，上网竞价方式和上网定价发行方式属于网上发行，对投资者来说，更加简便快捷。
【考点二】投资银行业务资格
为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市;②上市公司发行新股、可转换公司债券;③中国证监会认定的其他情形。
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定向中国证监会申请保荐机构资格。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
一、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
(1)中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
(2)保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构
