汉王二年，刘邦向东进攻各地，所向披靡，塞王司马欣、翟王董翳等都投降了刘邦，不肯投降的郑昌也被刘邦打败，然后为了笼络人心，刘邦规定凡各路诸侯王部将如有以一万兵或一郡地投降汉王的，都封万户侯，利诱之下，于是应者甚众，有效地增强了汉军的凝聚力，吸纳了新生力量。这年的三月，刘邦从临晋渡过黄河，占领了河内地区，然后向南，渡过平津郡，到达洛阳。刚好新城县的三老董公，拦住了刘邦的去路，向刘邦哭诉义帝被项羽杀害的经过，痛心疾首的样子。
心眼活络的刘邦立马感觉这是一件可以利用来激励士气和积聚力量的政治案件，于是又立马想出了哭灵复仇计，利用为义帝发丧吊孝之机遍告友军大做文章，刘邦还袒露左臂大哭，亲自操办了为期三天的丧礼，派人联络通告诸侯说：“天下共立义帝，大家都臣服于他，受他的领导和节制。如今项羽竟然为了一己之私利放逐义帝，甚至将他残酷杀害，作为人臣简直是大逆不道，人人得以诛之。所以我亲自为义帝举行丧礼，希望诸侯王都穿上缟素服为义帝吊唁，我也将发动关内所有军队，并会集河南、河东、河内三地兵马，沿长江汉水南下，和各路诸侯一起讨伐楚国那个杀害义帝的杀人狂魔，为人民清除这个不共戴天的公敌。”一时群情汹涌，大家公开声讨项羽，通过打此种悲情牌，也争取了很多友军支持刘邦的讨伐楚国行动，一时军威大振。
接下来，就是刘邦利用项羽和齐国田荣展开激战之际，于汉王三年春，率领五个诸侯国的五十六万军队浩浩荡荡地向东进攻楚国都城彭城。可惜由于磨合不够，又加上汉军急于享乐，最终被项羽的精锐之师击溃，刘邦也差点被俘虏，连父妻都被项羽掠去，几乎全军覆没的样子。幸亏吕后的哥哥周吕侯吕泽率军驻扎下邑，刘邦只好抄小路前去投奔他，然后收拾残兵败将继续图谋发展，到达荥阳时，各路汉军的散兵游勇也都来此汇合，萧何还发动关中父老兄弟全都参军入伍到荥阳来助战，从此军威再振。
为了分化项羽力量，赢得喘息机会，刘邦曾派随何去游说九江王英布反楚，在一阵观望之后，英布果然被随何的三寸不烂之舌讲动，宣布起兵反楚，项羽随即派兵镇压，也减轻了汉军所受到的正面军事压力，可谓是楚河汉界谍影重重也。
在彭城遭遇大败仗之后，刘邦一路狂奔向西，那些曾经跟过刘邦的诸侯王很现实地又投靠了项羽，比如曾战败投降刘邦的塞王司马欣就是一个，刘邦于是也想出了一出人质诸侯计，那就是凡在关中地区的诸侯王的儿子都汇集到栎阳来充当他儿子汉太子刘盈的侍卫，以抵御项羽的疯狂进攻。
此后，刘邦还下令太子用一招引水灌城计淹没废丘城，迫使废丘宣布投降，大名鼎鼎的秦将章邯含恨自杀。
经过了一段时间的休整磨合之后，刘邦也基本上能积蓄力量站稳了脚跟，不再如惶惶不可终日的丧家之犬居无定所，荥阳成了刘邦的新根据地。
这时，九江王英布和楚将龙且交战，骁勇善战的英布居然败北，沦落如此，也只能跟随刘邦的使者随何抄小路投奔刘邦来了。此时此刻汉军经过聚合曾被项羽打散的各地士兵，加上各路诸侯和关中军队，军力大增军威大振，也重新有了和项羽的楚军叫板的实力，还在荥阳的京、索地区出乎意料地大败实力强横的楚军。后来还大破魏军，俘虏魏王豹，平定了魏地，最终成了和项羽平起平坐的两支争夺天下的主要军事力量。
然而，天有不测之风云人有旦夕之祸福。后来，汉兵驻扎在荥阳南面，修筑了连接到黄河岸边并带有围墙的甬道，作为运输粮草的重要通道。项羽因此经常出兵侵夺甬道，以断绝汉军的军需线，汉军粮食短缺，心里十分恐慌，总之汉军与楚军对峙了一年有余，相持不下， 也等于是刘邦被围困在荥阳一年之久，也算是他出道之后最黑暗的时期了。
就在刘邦几乎弹尽粮绝之际，为了保存有生力量，便要求议和，只求保住荥阳以西的土地就算了。目光短浅又有妇人之仁的项羽几乎不假思索就同意议和，不料老谋深算的范增却不同意，认为应该痛打落水狗，而且汉军粮食缺乏很容易被打败，这是千载难逢的机会，下次未必有这么好的全歼机会了，不然的话就会后患无穷甚至于后悔莫及了，反正在鸿门宴放过了刘邦，让他意外活到现在，这次再放过他那就是太便宜他了。于是项羽听信了亚父范增的建议，不再同意讲和，而是继续调集重兵来围困荥阳，围个水泄不通的样子。
对于此种严峻形势，刘邦当然是为汉军的前途深深担忧，正在想破敌之策时，“智多星”陈平又发挥作用献出了他的解围妙计，那就是“黄金离间计”，非常有杀伤力。
“天下纷纷扰扰，分分合合，城头不断变幻大王旗，不知什么时候才能平定下来，目前的形势，先生有何解救良策？”刘邦对陈平说。
“项王为人，恭敬仁爱，一些廉洁好礼又品行端正的有才之人，大都愿意归附他，然后却在授爵封地论功行赏时犯迷糊，甚至于十分吝啬，总是舍不得，所以归附他的才士也大都逃走；现今大王您对人轻慢不讲礼节，廉节高尚的士人就不喜欢来归顺；但大王却有一点最值得称道，那就是您能用封邑爵位慷慨地赏赐给有功的人，所以那些圆滑、贪利而不讲廉耻甚至于品行不正的士人也大多来投奔您。这就是骨牌效应，用一好人来一堆好人，用一坏人很多坏人就跟来了。如果大王能取长补短，也就是说分别除去两人的短处，吸收两人的长处，那么平定天下就指日可待了。然而大王您却喜欢随意侮辱人，态度比较轻慢，这样一来是不容易得到廉洁而有节操之士的。当然，楚国也存在可以致乱的因素，其实项王身边正直而有本事的臣子也只不过是几个人罢了，如亚父、钟离眜、龙且、周殷等人，搞定了这几个人，基本上楚国也要出乱子了。只要大王您能拿出几万斤黄金，用来实施反间计，离间楚国的君臣，使他们彼此产生疑忌之心，项王为人好猜忌又特别轻信谗言，他就是这样的婆婆妈妈性格，这样必然会引起他们内部互相撕杀自我残害，自毁长城也。然后乘他们内讧汉军趁机兴兵攻打，能灭掉楚国是绝对没问题的了。”陈平对刘邦如此说道。
刘邦细想了一下，倒认为陈平说得很对，说到了点子上啦，因为就一个足智多谋的老狐狸范增就值百万雄兵，要是能用计让楚军祸起萧墙自相残杀，基本上会使楚军元气大伤，于是便不惜血本地拿出黄金四万斤给陈平，任凭他自己支配处理，爱怎样用就怎样用，我不过问黄金用到哪里去，换句话说陈平有完全的支配权，也就是为了他毫无顾虑地去行使反间计策，刘邦这人最好的一点就是用人不疑。
然后陈平雷厉风行地用大量黄金在楚军中放手进行离间活动，于是在诸将中散布流言蜚语，说钟离眜等人在项王部下为将，战功赫赫，功劳很多，却始终不能分封土地为王，为此他们想背叛项王，反戈一击和汉军结盟共同灭掉项氏，然后分他的土地，各自占山为王。项羽本来就吝于封地许官，也知道部下对自己有所不满，当然也对此种事特别敏感，一听到这种坊间谣言，果然心怀猜忌，不管青红皂白对钟离眜等人不信任起来，正中了陈平之计。
项羽起了疑心之后，便急不可耐地派使者到汉军这里探听虚实，然后是陈平又设计了一箭双雕之妙策。一俟项羽的使者到来，刘邦便让人备了丰盛的宴席装成要盛情款待使者的样子，而项王使者一进来，就假装很吃惊地说道：“我还以为是亚父的使者，原来却是项王的使者！”说完急匆匆地又把宴席撤走，故意换上粗茶淡饭来招待项王使者，以造成一种传播上的副作用。
可以预见的是，受到冷遇的项王使者回去之后，一定会添油加醋地把这种窝囊气用一种十分激愤的情绪统统报告给项羽听。最终，失去理智的项羽果然对楚国的顶梁柱亚父范增大起疑心，认为他和汉王我一定有过地下交易，甚至订立过什么秘密的攻守同盟，这一忽悠终于让刘邦毫无费力就抽起了项羽核心智囊团，也就是范增的被弃用。
当时心明眼亮的亚父范增想赶快把荥阳城攻下来，彻底消灭汉军，然而当时已经不信任他的项羽就是对其爱理不理的，反正死活不肯接受他的建议，我是主人我都不急，你急个什么，莫非是和刘邦勾搭成奸想里应外合？我才不做傻瓜呢。看到项羽这付德性，足智多谋的范增最终知道是项羽已经对他起疑，于是就生气地说：“这样看来，天下事大致已成定局了，君王您好自为之吧！愿您赐还我这把老骨头，让我完好无损地回家养老！”
刚愎自用的项羽当然没有婉留他，巴不得他早点滚蛋呢，一个对自己不忠的老家伙留着何用？却不知中了别人的道道。
范增十分失落地离开项羽，越想越不是滋味，哭都没眼泪的那种，回途中还没到彭城，就因急火攻心背部的毒疮发作而死了，一代英豪就此走上穷途末路，可惜可惜。做主帅嘛，当然得记住这样的信条：用人不疑，疑人不用。不然的话也只能是忽悠自己，直至成为光杆司令，自己折腾自己。
此时汉军的粮食也已经断绝，情况十分危急。为了突围，“计王”陈平灵机一动又想出了一个“美女假王计”来迷惑楚军。于是在夜间从荥阳城东门放出二千多名美女身披铠甲冒充军士从荥阳城东门出城。楚军开始以为是汉军的敢死队突围，立马受诱四面围击，一看到一大堆美女，又是一阵骚乱，大美当前，大肆哄抢，军阵大乱，也不记得要活捉刘邦了。
这就为刘邦逃出重围创造了条件，趁着敌人自乱阵脚，又使出了一出替身计，由相貌酷似刘邦的纪信做刘邦的替身诱惑敌人，大演历史模仿“真人秀”，很刺激的连环计也，嘿嘿。
“现在情况十万火急，我的长相和大王相像，就让我扮做大王的替身去引诱楚军转移视线，以假乱真浑水摸鱼，大王就能趁乱逃出城去了。”将军纪信自告奋勇杀身成仁般急切地对刘邦说道。
这个也对啊，反正情况万分危急，多一计就多一条生路，那就试试吧。于是纪信坐着刘邦的专车假装汉王，迷惑楚兵。
“城中粮食已经断绝，汉王前来投降项王。”假扮刘邦的纪信大声对楚军叫道。
一听到这句话，楚军以为汉王出降，立马兴高采烈地高呼万岁。趁着敌人的力量全被纪信吸引过去了，陈平就和刘邦在夜色中带领数十骑乘机从城西门出去，进入关中，收集散兵再向东进军。当项羽见到纪信时才知道自己上当受骗了，于是问纪信说汉王躲在哪里，纪信哈哈大笑道汉王早就出城了，你们这些傻瓜，还以为汉王真的投降了呢，做梦去吧。受愚弄的项羽大怒，立马把纪信残忍地活活烧死，果然是为革命鞠躬尽瘁也。然后是留守荥阳的御史大夫周苛（周昌堂兄）被项羽破城后宁死不降而遭项羽烹杀。
刘邦逃出荥阳后，急着聚集军队继续东进，收复失地。有一个叫袁生的谋士劝他不要急着东征，因为力量还不足以和项羽硬磕，而给刘邦出了“以逸待劳”之计。
“楚、汉在荥阳相持不下已经好几年了，汉军经常受到围困，非常窘迫。这一次希望大王出兵武关，项羽必定率兵南下，大王由此深挖濠沟，高筑壁垒，严阵以待，坚守不战，以逸待劳，既能牵制项羽兵力，又能让荥阳、成皋一带的汉军得到有效休整，同时派出韩信占领赵地，把燕、齐连成片之后，大王再杀回荥阳不迟。这样，楚军所要应付的方面很多，可谓是腹背受敌，楚军虽众，但力量分散，而且在各地疲于奔命，力量就会大不如前，战斗力当然就不如得到了很好休整的汉军。到那个时候，再与楚军交战，汉军就能胜券在握大败楚军了。”袁生说道。这个计谋也挺有可操作性的，而且针对性很强，很切中汉军的具体情况，于是刘邦听从了袁生的意见，后来发生的情况大致与袁生的预料吻合，果然谋士的智慧对排兵布阵十分重要，在关键时刻刘邦的善于用人和纳谏也是革命取得成功的重要保证啊。
后来，刘邦南南北北地到处跑，和项羽的楚军交战互有胜负，大家都在相持阶段谁也灭不了谁。为此恼羞成怒的项羽还想把当人质扣押的刘邦父亲刘太公烹杀，刘邦一个“称兄道弟计”就轻易把此种人质危机给化解了， 诚可谓是智谋决定成败也。
