01
新三板企业转板的重点审查问题
1.1
信息披露一致性问题
这是一个IPO反馈意见中重点关注问题。这里的一致性包含两个部分，一个是首发申报材料和挂牌申请材料内容的一致性，一个是首发申报材料和挂牌期间信息披露例如年报等的一致性。
全国股转系统申请挂牌不需审核，满足要求即可挂牌。挂牌期间，企业也可能存在信息披露不规范的情况。新三板企业申请IPO会被要求核查发行人所有公开披露信息，将其与IPO申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分列示对照表予以解释说明。在爱威科技的反馈意见中也提出“发行人申报财务报表与原始报表存在差异”。
有的新三板公司因为在全国股转系统申请挂牌首次信息披露文件与《招股说明书》存在多处差异收到《全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书》。尽管之后做了更正，但这对IPO申请可能是较大的打击。
信息差异应该如何更正呢？
根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，披露内容包括：
1．更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：
前期差错更正事项的性质及原因；
各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；
若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；
公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。
2．更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。
3．会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。
（二）更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照（一）进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。
1.2
三类股东
“三类股东”问题可以说是悬在新三板企业头上的达摩克利斯之剑。“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。新三板挂牌和A股IPO对待这三类股东的态度是不一样的。
新三板企业允许这三类股东存在。在10月发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）》中，明确提出“依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。”
对于融资相对困难的新三板企业，三类股东无疑是资金的重要来源。许多资金通过这三类股东投资于新三板企业。资管产品、私募基金在发起设立、运作方面有很大的灵活性。同时通过分级设计还能有极大的杠杆效应。
A股IPO则一直对这三类股东持拒绝态度。A股上市明确要求“股权结构清晰”。而三类股东是代持管理资金，其背后的股东数量不明，股东身份、资金来源很难查清。三类股东不具备法人资格，仅依靠协议约定，证监会核查时无法从工商局等第三方获取有效证据。投资决策、收益分配机制也未经有效披露，容易引起纠纷。更可能有股份代持、关联方持股、甚至利益输送等问题发生。同时，在IPO审核期间，可能会因存续期到期，而造成股权变动 。
因此，新三板公司申请IPO前，安排三类股东退出为有效解决办法。
在新三板企业转板IPO案例中，虽然三类股东作为直接股东没有已成功案例，但作为间接股东已有先例，例如海辰药业、碳元科技、常熟汽饰。三家企业信息披露追溯至资管计划的最终出资人。
1.3
股东超过200人
挂牌历史上是否有股东超过200人的情形也是一个高频问题。
据“上交所企业上市服务”，股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
1.4
股权交易合规性
股权交易的历史变动情况、合规性也是常常被提及的问题。主要原因在于可能涉及控制权认定、关联交易、甚至利益输送等问题。如果历史上存在有些交易价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形要特别注意。
在新三板转板企业的IPO审核中，股权问题是重点。在爱威科技的反馈意见中，也提出了有关股东的问题，例如股东的基本情况、是否存在关联关系、入股资金来源及其合法合规性等。
02
爱威科技
2.1
公司简介
爱威科技成立于2000年，注册资本5100万元，主营业务为医疗检验仪器及相关配套试剂与试纸条的研发和生产、销售，处于医疗器械行业，细分行业为体外诊断行业。公司从起，通过高新技术企业资格认定。
爱威科技采用以经销为主的销售模式，直销销售占比仅为1%左右。公司将经销商分为两个类别，即签约经销商和普通经销商。签约经销商按区域授予独家分销权，公司与经销商在价格体系、销售任务、市场推广等方面达成协议。国内外签约经销商共41家，销售收入占比为36.27%。普通经销商则在未进行独家分销商授权的区域采购公司产品，公司与经销商在授权产品、授权销售对象及授权期限等方面达成协议。，普通经销商数量为771家，销售收入占比62.14%。
爱威科技的营业收入破亿，净利润也达到了3000万元。同时，公司整体业绩上也呈现了良好的增长性。公司-营业收入增率为16.13%、26.54%；净利润增长率为23.37%、43.31%。
但整体来讲，相对于其他IPO成功的新三板企业来说，爱威科技的体量还是相对较小。下表所列的是最近过会的新三板企业的营业收入和净利润。
2.2
新三板公司IPO
2月5日爱威科技在新三板挂牌上市，位于基础层，转让方式为协议转让。同许多新三板公司转板的原因一样，爱威科技选择转板主要因为新三板融资途径单一，流动性差，无法满足企业融资需求。爱威科技自挂牌以来，并未进行融资交易。而爱威科技所处的体外诊断行业属于技术密集型产业，对于研发的投入较大。据爱威科技年报显示，研发投入占营业收入的比例为9.65%。
而本次公开发行爱威科技募集资金3.32亿元，将全部用于医疗检验设备和配套试剂耗材规模化生产及研发中心建设项目。
相比一般拟上市企业， 新三板企业由于已经完成改制，且在治理结构、信息披露等方面相对完善，过会的几率会更大。
3月爱威科技开始接受上市辅导。 年6 月，公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请材料并获受理。7月12日，爱威科技IPO被否。
那么这样一家已在新三板挂牌、盈利良好的高新技术企业，为什么被否了呢？
03
爱威科技被否
此次爱威科技被否，发审委主要指出的4个问题：
3.1
销售让利，是否构成商业贿赂？
爱威科技将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。
发审委提出： 请说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额，是否涉嫌构成是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。
《暂行规定》第八条规定：经营者在商品交易中不得向对方单位或者其个人附赠现金或者物品。但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。违反前款规定的，视为商业贿赂行为。
这里涉及到销售返利和商业贿赂的界定问题。销售返利是一种合法的商业促销方式。根据《暂行规定》，首先，商业贿赂的本质特征是在商业活动中违反公平竞争原则，采用给予、收受财物或者其他利益等手段，以提供或获取交易机会或者其他经济利益的行为。
其次，二者的主要不同在于是“明示入账”还是“账外暗中”。明示入帐，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上（明账，非“私账”）按照财务会计制度规定明确如实记载。帐外暗中，是指未在依法设立的反映其生经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财处帐、转入其他财务帐或者做假帐等。
因此，如果数量金额合理，又是“明示入账”，那么可以认为并不涉及商业贿赂。小汪@并购汪在爱威科技的年报和招股说明书中并未找到给予经销商和升级换机订单让利对应的数量和金额，也未找到关于试剂和试纸条的库存情况，只找到二者的产销率情况。从下表可以看出，爱威科技的试纸、试剂的产销率基本维持在80%左右。，试纸的产销率不到50%。
但是也曾有公司被怀疑涉嫌商业贿赂仍然过会的先例。万孚生物就是一个例子。万孚生物主营生物医药体外诊断（IVD)行业中快速检测(POCT)产品（包括试剂和仪器）的研发、生产和销售。
5月过会，6月上市。发审委提出的主要问题：万孚生物定量产品采取“试剂 设备”销售模式，万孚生物委托经销商在特定区域的医院投放发行人自己生产的定量产品检测设备，仪器所有权归发行人所有，经销商在合同期内拥有仪器使用权。报告期末仪器投放5056台，价值3431万元。万孚生物将向医院无偿提供检测仪器使用权的行为是否涉及商业贿赂。
3.2
产品毛利率与同行业差异较大
毛利率是毛利润（营业收入减去营业成本）和营业成本的比率。毛利率常常是财务核查的一个重点。原因在于毛利率相对是比较稳定的，且与行业毛利率差异不会太大。原因也很简单，除非在行业中的地位足够强势，一般企业的原料成本、销售单价并不会与同行业企业有过大差距，而且波动不会很剧烈。
发审委指出，发行人报告期仪器综合毛利率、试剂毛利率均高于同行业公司；试纸条毛利率低于同行业公司。
下表是爱威科技各个产品的毛利率的列表。
让我们对比一下同行业创业板上市公司迪瑞医疗。与爱威科技类似，迪瑞医疗主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。主要产品可分为试纸、试剂、仪器。的毛利率情况如下：
上面2个标的对比可以看出，爱威科技的仪器毛利率是远远高于迪瑞医疗的，而其试纸毛利率又远远低于迪瑞医疗。而且试纸毛利率的上涨过快，表现出了极大的不正常性。
据爱威科技招股书说明，公司毛利率较高是由于公司产品核心部件均自主研发、生产，具有较强的成本优势。而试纸毛利率上升是由于销量的大幅增长和原材料采购价格的下降。故公司毛利率具有合理性。
3.3
涉嫌税务违法
发审委指出：报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元， 其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。
而软件产品资格认定相对简单。满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受增值税即征即退政策：
取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
下表中所列为爱威科技到的退税金额。，退税额767.67万元，占同期净利润比例25.34%。
据招股说明书，爱威科技共拥有14项已登记的计算机软件著作权。其中5项取得软件产品登记证书。
对比一下创业板上市企业迪瑞医疗的退税金额：
迪瑞医疗近五年的增值税退税占比均不到10%。从以上对比我们可以看出，爱威科技的软件退税所占净利润的比例是在太高了。软件产品并不是单独售卖的， 通常是与仪器或配件一起售卖，如此高的退税额有涉嫌压低其他产品价格、拉高软件价格以获得税务优惠的嫌疑。
如果这些退税真的有问题，爱威科技不但需要补交税款、滞纳金，还需缴纳少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。这对于爱威科技的净利润将会是毁灭性的打击。
3.4
独立董事已在在5家上市公司兼任独立董事
按照《上市公司独立董事履职指引》规定，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
04
小汪点评
发审委就爱威科技给出4个意见，主要关注点是商业贿赂、毛利率异常、涉嫌税务违法、独立董事问题。但是事实上，就这四个问题被证监会提出反馈意见的企业有许多，但也都顺利过会了。
小汪@并购汪猜测，其实爱威科技被否可能与体量过小、可持续盈利能力成疑有关。在实务中，《首发管理办法》中规定的盈利要求只是最低要求，实践中，IPO成功的企业盈利能力普遍远高于这个底线。这是因为会计核算会受到会计政策的选择、会计估计的影响。如果企业的财务指标仅达到最低要求，会计估计的变化、前期差错追溯调整等大额的账务调整可能造成盈利能力不达标。
另一方面，如果财务指标刚刚满足要求，则企业可能对经营异常没有很强的抗风险能力。 如果将来经营状况、市场环境变化，会对企业的业绩产生较大的影响。 。
而爱威科技的体量较小，毛利率异常、涉嫌税务违法的问题便显得尤为突出了。一方面，如若税务违法属实，爱威科技需要缴纳大额税款、滞纳金、罚款；另一方面，爱威科技毛利率明显异与同行业平均水平，如果爱威科技的原材料、生产成本等方面需要追溯调整，对于爱威科技的营业收入、净利润都会产生很大影响。
总体来讲，不管是新三板转板企业，还是直接申请IPO的企业，企业本身的质量才是最重要的。
其实，在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，具体认定标准也越来越复杂。小汪@并购汪对此作了一些整理，有关并购基金的结构设计，以及相应的会计处理规定，详情可以参考《并购基金》以及《资本市场政策法规汇编》。
