导读
此前，关于中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）对于信用良好的私募基金管理人采取分道制产品备案以及即将采取先备后审的消息自版《备案须知》发布后已经在行业内广为传播。1月17日，中国证券投资基金业协会发布消息称，自2月7日起，对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案，一日即可完成备案。
什么是“分道制”？
“分道制”是指协会将根据私募基金管理人的信用报告，将私募基金管理人根据信用不同将私募基金管理人进行区分，符合条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台提交私募基金产品备案申请后，将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金产品备案。
什么是“抽查制”？
对于信用良好的私募基金管理人采取快速产品备案，并不代表对该私募基金产品放松要求，协会将对采取快速备案的产品进行抽查，若抽查中发现该基金存在不符合法律法规和自律规则的情形，协会将要求管理人进行整改。针对未达到适用指标基准和相关条件的私募基金管理人提交的私募基金备案申请仍维持现有人工办理方式。
“分道制”依据与先备案后审查
11月11日，中基协发布了《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》。私募基金管理人信用报告记录了管理人在“合规性、稳定度、专业度、透明度”等多维度方面的表现。
协会将根据私募基金管理人信用报告，先剔除合规类指标存在问题的管理人；然后以管理人每项指标的60分作为指标基准，筛选出合规指标中80%的指标在基准线以上的管理人进行先备案后审查，对于一些信用极为良好的，产品备案第二天就能完成。
信用信息报告主要指标
合规
在合规方面，信用报告的主要内容为：近一年内管理人未按照要求及时完成信息更新的比率和违规违纪次数；近三年内的私募基金管理人及其从业人员受到自律处分的次数；私募基金管理人及其实际控制人、控股股东和从业人员受到行政监管措施、行政处罚以及市场禁入的次数。
稳定
在私募机构的稳定层面，信用报告的主要内容为：私募基金管理人的展业年限；近一年管理的基金的平均规模；运行满3年及以上的私募基金规模和私募基金平均存续期限。
同时，信用报告还关心私募机构的人员稳定问题，主要有近3年私募机构实际控制人、控股股东、法定代表人及执行事务合伙人的变更次数和近一年私募机构高管及基金投资经理的离职率。
专业
在专业层面，信用报告主要内容有近三年投资标的的数量和金额；私募机构管理的私募基金中专业机构投资者的数量、出资金额占比；近三年所投项目中具有董事、监事、高管席位的项目数量和金额。
在私募机构团队及高管层面，信用报告内容包含私募机构里持续持有基金从业资格的人员数量以及在私募机构任职满3年的高管人员数量和高管平均工作年限。
透明度
信用报告内容还包含私募机构中私募基金的托管比率以及近一年信息披露报告完整填报和及时填报的比率。
700家管理人有望尝鲜“快速通道”
据协会初步测算，可筛选出约700家私募基金管理人尝鲜“快速通道”，其中有望尝鲜的证券类管理人可覆盖私募证券投资基金在管规模的57.2%；有望尝鲜的股权、创投类管理人可覆盖私募股权、创投基金在管规模的14.6%。
我们的观察
根据协会公告表示，在试行私募基金产品备案“分道制+抽查制”期间，将及时监测评估实施效果，定期测算并更新私募基金管理人适用指标基准和条件，动态调入或调出适用“分道制+抽查制”私募基金管理人。
私募基金经过了6年的发展时间，已成为国家金融体系里重要的融资工具。私募基金管理人信用制度的建设为投资人在选择拟投私募股权、创投基金时，提供了大量相关信息，这些信息为投资者预测投资风险提供了参考。私募基金产品备案的“分道制”和“抽查制”是一种创新，这种创新加快了信用良好私募基金管理人的产品备案速度，同时也会激励其他私募基金管理人提高自身信用，向信用良好的队伍靠拢。对此，我们将持续保持关注。
