来源： 法律之树
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第三，客观行为要件。清算义务人未履行清算义务人应为的行为，属于侵权行为，侵权对象为对清算财产享有经济利益的权利人。
《公司法》对公司清算的启动没有非常明细的规定，但第37条在规定股东（大）会职权时，已明确清算属于股东（大）会职权。
清算决定是以股东（大）会决议的方式集体作出的，清算义务人个人无法单独决定公司清算的问题，但清算义务人要承担的责任是个人行为责任。这种安排，要求每个清算义务人在公司出现清算事由时，不得消极懈怠，应积极促进启动清算程序，在向清算组移交清算手续前，不得恶意处分财产、财务账册等，应以公平的原则维护清算财产所涉及的各方民事主体经济利益。
清算义务人的责任是组织开始清算程序。在公司出现清算事由时主导公司停止经营活动，进入清算程序，选任清算组成员，成立清算组，向清算组移交与清算有关的财务账册、公司文件，移交公司财产管理权等。当公司出现不能自行清算事由或达到了破产界限时，应启动强制清算程序、破产清算程序。
按常理，董事长应召集董事会，由董事会对清算安排作出决议并报股东（大）会审议，由股东（大）会决议通过。当然，如果公司章程有特殊约定的，执行特殊约定。
如果公司股东（大）会未召开会议决议清算事项，清算义务人为股东或董事的，可以依照《公司法》第39条的规定，请求召开股东（大）会或董事会并决议清算事项。出台的《公司法》司法解释（二）第7条又增加规定，股东有权申请强制清算程序，根据该规定，在公司未作出清算安排时，股东清算义务人还可以直接向法院申请开始强制清算程序。
清算义务人在知道或应当知道公司出现清算事由时，听之任之，漠不关心，应属于对于职责的消极懈怠，没有尽到清算义务人应有的责任，是一种消极侵权行为。 当清算义务人能够证明其在知道公司出现清算事由时有积极启动清算程序的行为时，应确认其依法履行了清算义务人的职责。
对清算义务人的积极侵权行为，比较容易认定，如，利用控制地位，恶意阻止启动清算程序，隐匿财产，销毁财务账册、文件，编制虚假清算报告，等等，均属于积极侵权行为。
《公司法》司法解释（二）第18条、第19条、第20条列举规定了清算义务人不当履行清算义务的消极行为和积极行为。其中，第18条规范的行为是消极侵权行为，即未成立清算组开始清算的行为；第19、20条规范的行为是积极的侵权行为，包括恶意处置财产，以编制的虚假清算报告办理注销登记，或未经清算即办理注销登记等。
（未完，待续）
