四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反

四川岷江水利电力股份有限公司：

8月8日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，拟置入资产包含4个标的，包括北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称中电飞华）、安徽继远软件有限公司（以下简称继远软件）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称中电普华）和四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称中电启明星），均与云网融合业务相关。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，中电飞华和继远软件主营云网融合基础设施的建设、运营及支撑服务等业务。中电普华和中电启明星主营云平台及云应用业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称信产集团）持有标的资产的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司（以下简称福堂水电）40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司（以下简称阳光电力）9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。本次交易完成后上市公司将转型从事云网融合业务。请你公司补充披露：1）“拟处置整合的企业”的具体内容。2）结合福堂水电40%、阳光电力9%和黑水冰川水电开发有限责任公司47.265%对上市公司利润的贡献，补充披露保留福堂水电、阳光电力权益而置出黑水冰川的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合交易完成后上市公司如何发挥拟置入资产与保留资产之间的协同性，说明交易方案设计的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，信产集团对拟置入资产作出业绩承诺。业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度。如本次交易在12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。请你公司：1）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（9月18日）的规定，并补充若本次交易未在底完成时的业绩承诺顺延安排。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。3）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期。4）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示：1）标的资产第一大客户均是国家电网及其下属企业，是标的资产的关联方，对其销售占比较高。多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式获得。以本次交易最大标的资产中电普华为例，报告期内中电普华对国家电网及下属企业的销售占比分别是79.56%、78.53%和78.27%。2）国家电网及其下属企业既是供应商也是客户。3）本次交易完成后，上市公司关联收入占比75.65%。请你公司：1）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量/金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排。2）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖。3）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，中电飞华毛利率和净利率分别是16.98%、4.80%，继远软件毛利率和净利率分别是17.33%、4.58%，中电普华毛利率和净利率分别是17.67%、7.33%，中电启明星毛利率和净利率分别是25.06%、7.15%，标的资产毛利率和净利率较低。和1-4月与情况类似。请你公司结合同行业上市公司、收入规模、业务异同等补充披露标的资产毛利率、净利率较低的合理性，成本费用核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过148,097.23万元，用于标的资产项目建设、支付现金对价、补充流动资金等。2）收益法评估中标的资产存在大额溢余资产，合计37,230.13万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用情况。2）补充披露各募投项目是否需要前置审批/备案，如是，请补充进展情况。3）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及过程。4）补充披露本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响。5）结合大额溢余资产、拟置入资产和上市公司货币资金余额补充披露本次募集流动资金的合理性。6）结合当前的货币资金余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利和计算机软件着作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及与其他第三方共有的知识产权。针对标的资产上述共有知识产权情况，标的资产的法人主体根据重要性原则，就与标的资产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有专利及计算机软件着作权采取与共有方签署独占实施协议的方式，对于其他实际未使用的共有知识产权，维持目前现状。请你公司补充披露：1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性。2）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响。3）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：1、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；2、中国证监会核准本次交易方案。请你公司补充披露：1）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍。2）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权人的同意，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分。同时，根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的风险。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，标的资产属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，标的资产中电飞华涉及2项未决诉讼及1项未决仲裁，继远软件涉及6项未决诉讼及1项未决仲裁，中电普华涉及2项未决诉讼，上述部分案件处于执行或强制执行阶段。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。4）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）中电飞华拥有的安全生产许可证将于11月到期，信息系统集成及服务证书已于7月到期。2）继远软件拥有的信息系统集成及服务证书等3项经营资质将于12月到期，涉密信息系统集成资质证书已于7月到期。3）中电普华拥有信息系统集成服务资质证书等5项经营资质将于12月到期。4）中电启明星拥有的信息系统集成及服务资质证书已于7月到期，信息安全服务资质认证证书将于10月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，截至评估基准日拟置入4个标的资产净资产为18.99亿元，收益法评估值45.61亿元，平均增值率140.20%，最高增值率287.17%。请你公司结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露标的资产增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，收益法评估时，以历史数据为基础并参考标的资产已签订单及意向客户的情况，同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素，来预测未来年度的主营业务收入。请你公司：1）补充披露评估基准日标的资产已签订单及意向客户情况。2）结合报告期内标的资产收入增速、行业发展趋势、标的资产定位及竞争情况补充披露标的资产主营收入的预测依据，说明预测期内标的资产细分业务增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，预测期内标的资产净利润增速高于收入增速。以中电飞华为例，-预测期内收入增长率分别是4.01%、7.80% 和8.01%，同期预测净利润增长率分别是14.26%、12.75%和12.83%。请你公司按各细分业务：1）补充披露标的资产预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化，如是，请说明原因。2）补充披露预测期内期间费用率与报告期内是否存在重大变化，如是，请说明原因。3）量化分析毛利率和期间费用率变化对利润的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）报告期内标的资产现金流不稳定且1-4月现金流为负。2）标的资产存在大额溢余资产，合计37,230.13万元。请你公司补充披露：1）溢余资产的预测依据及合理性。2）营运资金预测参数的选取依据，与报告期内相比是否存在差异及合理性，结合报告期内现金流情况进一步说明现金流预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，收益法评估中，中电飞华选取折现率为11.70%，继远软件选取折现率11.90%，中电普华选取折现率12.70%，中电启明星选取折现率为11.80%。请你公司：1）结合近期可比交易、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、静态/动态PE、PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）置出资产采用资产基础法评估结果作为交易作价。双方约定：置出资产过渡期内损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。2）8月20日上市公司披露公司所在地遭受山洪泥石流灾害，包括置出资产在内的部分业务受到影响。请你公司补充披露关于置出资产过渡期损益约定的原因，结合泥石流灾害对置出资产经营的影响，说明过渡期损益约定是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，在本次交易前，1）继远软件将继远监测100%无偿划转至思极网安。2）中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。请你公司补充披露：1）继远监测主营业务及简要财务报表，将继远监测划出的合理性。2）中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本/费用的划分原则，是否公允合理，划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，报告期各期末中电飞华应收账款余额占资产总额的比例分别是61.05%、62.59%和65.07%，继远软件应收账款占资产总额的比例是52.51%、66.60%和72.49%，中电普华应收账款占资产总额的比例分别是36.68%、50.97%和66.03%，中电启明星应收账款占资产总额的比例分别是52.97%，55.79%和65.29%。标的资产应收账款占比持续上升。同时，标的资产应付票据/账款占负债总额的比例也较高。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款金额较大且逐年上升的合理性，说明应收账款周转率变化的合理性。2）结合标的资产报告期内账龄结构、期后回款情况、是否存在逾期、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露对应收账款项目的核查过程、比例及结果，核查是否充分。4）结合经营模式、收/付款周期、同行业可比公司等补充披露标的资产应收应付金额同时较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，报告期各期末继远软件存货价值分别是6,301.31万元、5,360.07万元和11,763.97万元，中电普华存货价值分别是388.90万元、1,827.95万元和12,285.76万元，存货价值增长较快。请你公司：1）补充披露继远软件和中电普华存货构成，包括但不限于项目明细、客户、获取方式、合同签订时间、投入、完工进度、预计完工时间等。2）结合业务模式、订单获取和同行业等情况，补充披露继远软件和中电普华存货增长的原因和合理性，存货价值评估及跌价准备计提是否充分。3）补充披露对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，报告期各期末中电普华无形资产余额分别是14,946.20万元、19,172.68万元和19,419.78万元，开发支出余额分别是10,852.91万元、4,134.56万元和2,305.98万元。请你公司补充披露：1）有关研究开发费用资本化、费用化划分的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。2）开发支出结转无形资产的时点，是否存在延迟结转情形。3）无形资产摊销对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示，1）报告期末中电飞华其他应收款余额1,701.88万元，继远软件其他应收款余额2,319.26万元，中电普华其他应收款余额7,340.09万元，中电启明星其他应收款余额961.48万元。2）中电普华末其他应收款余额55,958.44万元。请你公司：1）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示，报告期各期末中电普华其他流动资产余额分别为18,078.54万元、15,351.93万元和16,490.12万元，金额较大，主要是待抵扣增值税。请你公司结合待抵扣增值税的形成原因，报告期内抵扣情况补充披露待抵扣增值税金额的准确性和完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请文件显示，1）中电飞华主营增值电信运营和通信网络建设业务两类业务，报告期内两类业务收入比例基本保持稳定。2）报告期内增值电信运营业务毛利率分别是3.02%、27.88%和30.86%，持续上升；通信网络建设业务毛利率分别是24.34%、13.03%和9.19%，持续下降。3）报告期内中电飞华利润来源结构发生变化。请你公司：1）结合增值电信运营业务报告期内家庭/企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性。2）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请文件显示，1）中电普华主营包括云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务。2）电力营销业务实现收入67,090.74万元，同比增长43.82%；ERP业务实现收入39,998.43万元，同比72.33%，收入增长较快。请你公司结合用户数量、单价等补充披露报告期内电力营销、ERP收入大幅增长的原因，相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请文件显示，1）中电启明星主营包含云平台组件、企业门户和能源交易，其中企业门户业务毛利率约34%，相关业务利润占比约80%。2）云平台组件的毛利率分别是8.80%、13.22%和13.91%，持续上升。请你公司补充披露：1）报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性，收入和毛利率保持相对稳定的原因。2）云平台组件的主要客户，毛利率持续上升的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.申请文件显示，标的资产1-4月净利润均出现大幅下滑，特别是中电普华1-4个月净利润仅相当于全年实现数的13.7%。请你公司结合同行业发展、收入、成本费用、报告期同比等情况补充披露标的资产净利润下滑的原因，是否存在季节性因素，标的资产盈利能力是否具有持续性，标的资产为应对盈利下降采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请文件显示，报告期内标的资产经营活动现金流量与同期净利润不匹配，且1-4个月标的资产经营活动现金均呈现大额净流出状态。请你公司：1）补充披露现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系。2）结合标的资产收入与现金流入、成本与现金流出的关系等补充披露现金流与净利润不匹配的合理性。2）补充披露1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况，说明标的资产加强现金流管理的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.申请文件显示，1）标的资产报告期末资产负债率较高，介于64.04%-76.63%之间。2）标的资产报告期末存在大额的短期借款和应付款项。请你公司：1）结合业务模式、同行业公司情况补充披露标的资产负债率较高的合理性，对标的资产生产经营和流动性的影响。2）结合融资来源、期后还款情况补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。3）结合交易前后上市公司负债率的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32.申请文件显示，标的资产均存在外协加工或外包服务的情形。请你公司补充披露标的资产主要外协单位，是否关联，定价模式，采购量占比，外协服务内容，是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@

四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见