未征得名义股东同意
股东会可否决议转让名义股东的股权?
案例取自最高人民法院指导案例等
材料经由北京大成(沈阳)律师事务所张秋实团队整理编辑
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实务要点 股东资格的认定应以工商登记备案的股东名册为依据,对于名义股东资格的认定除工商登记备案为依据外,还可由股东之间明确约定。股东会议决议涉及名义股东的股权转让事宜的也应征得名义股东同意,否则股东会决议内容因违反法律和公司章程无效。 案例索引 一审:北京市朝阳区人民法院()朝民初字第22334号判决书(11月16日) 二审:北京市第二中级人民法院()二中民终字第3262号(4月11日) 争议焦点 11月2日形成的北京世纪星碟文化传播有限公司《股东会决议》是否有效 案情简介 世纪星碟公司是经核准于2001年8月16日设立的有限责任公司,注册资本为50万元。其工商登记材料中包括:(1)公司章程。章程载明:股东王晓京、杨其鹏和周海军分别以货币出资35万元、10万元和5万元,共同设立世纪星碟公司;股东会由全体股东组成,职权之一为对股东向股东以外的人转让出资作出决议;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会应当对所议事项做出决议,股东会对公司修改公司章程等所作出的决议,应由三分之二以上表决权的股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名等内容。周海军本人并未签名,章程上的"周海军"签名系王晓京让案外人所写。(2)交存入资资金报告单、验资报告、股东发起人出资情况表。记载:周海军投入货币资金5万元,占注册资本的10%。 11月2日,世纪星碟公司形成《股东会决议》,内容为:以电话方式通知全体股东到会参加会议;全体股东一致同意公司变更股东,原股东周海军所持股份5万元全部转让给孙毅刚,杨其鹏将所持股份10万元中的5万元转让给王晓京,其余5万元转让给王波;全体股东一致同意通过新章程。周海军未到会,《股东会决议》中"全体股东签字"栏内的"周海军"非其本人所写,系王晓京让案外人所写。同日还形成一份周海军将自己在世纪星碟公司所持5万元股权全部转让给孙毅刚的《转股协议》。协议上的周海军签名亦非其本人所写。当日,王晓京给孙毅刚出具收到孙毅刚5万元股权转让款的收据。此后,世纪星碟公司持上述《转股协议》、《股东会决议》及由王晓京、王波和孙毅刚签署的公司章程等向工商行政管理机关申请股东变更登记。工商行政管理部门予以核准。王波、孙毅刚取代了杨其鹏、周海军,与王晓京一起被载入新的股东名录。另外,世纪星碟公司提出周海军未出资,为此提供:(1)华夏投资有限公司50万元转账支票款于2001年8月11日入账到世纪星碟公司入资专用账户的进账单,上面注明:王晓京35万元、杨其鹏10万元、周海军5万元。(2)王晓京于2001年2月10日以业务需要之名向华夏投资有限公司借款50万元(借款期限6个月)的借据复印件。周海军对复印件不予认可,并否认以支票形式出资,称直接将现金交入银行。 裁判结果 裁判观点
张秋实律师 北京大成(沈阳)律师事务所合伙人 擅长办理民商事案件,具有十余年律师从业经验。在公司法领域、复杂经济合同领域有深入研究。 办公地址:沈阳市沈河区青年大街1号市府恒隆广场1座42层 联系电话: 13889176657 024-23985263 电子邮箱: qiushi.zhang@