[关联交易]江苏三友：关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份

证券代码：002044 证券简称： 公告编号：-128

集团股份有限公司

关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司

之股份转让协议之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署情况概述

1、11月20日，集团股份有限公司（以下简称“江苏三

友”、“公司”或“本公司”）全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以

下简称“美年大健康”）与慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈

铭体检”）、鹰潭健之康业投资咨询有限公司（以下简称“鹰潭健之康业”）等慈

铭体检的16名股东以及本公司股东上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天

亿资管”）签署《〈关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议〉的

补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”），约定

14名股东向天亿资管转让其合计持有的68.40%的股份，股份转让对价

的支付方式为现金。

2、鉴于协议的受让方天亿资管为公司持股5%以上的股东，且天亿资管为公

司实际控制人俞熔先生控制的企业，以及天津大中咨询管理有限公司为天亿资管

就本次现金支付对价所需资金提供相应股权质押担保，故本次协议签署构成关联

交易。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）

先生回避了表决。

3、本协议的签署经第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会

审议批准。

二、交易背景介绍

本公司全资子公司美年大健康与、鹰潭健之康业等16名股东于

11月20日签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转

让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》的约定，美年

大健康已完成对27.78%股份（以下简称“目标股份一”）的购买。

根据《股份转让协议》的约定，对于剩余72.22%股份（以下简称

“目标股份二”），转让对价可以采取货币资金支付，或者以股份支付，及两者结

合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。对于采用货币资金

方式支付的股份转让，美年大健康应在目标股份一交割日（即12月19

日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，

由选择该等支付方式的卖方与美年大健康于交割日后的十二个月内协商确定有

关的进度及支付安排。

经与各股东的协商，美年大健康、上海天亿资产管理有限公司（以

下简称“天亿资管”）与的其他股东签署了《股份转让协议之

补充协议》，由天亿资管受让选择现金支付方式的慈铭股东所出售的合计68.40%

的股份，转让价格为人民币2,462,426,340元。

三、交易相关方介绍

公司名称

上海天亿资产管理有限公司

法定代表人

俞熔

住所

上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室

注册资本

人民币2,000万元

经营范围

资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

天亿资管为公司持股5%以上的股东，且天亿资管为公司实际控制人俞熔先

生实际控制的企业，为公司的关联方。

四、合同的主要内容

1、股份转让及对价支付

天亿资管以现金方式作为支付形式受让鹰潭健之康业、北京鼎晖创业投资中

心（有限合伙）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司等14名股东合计持

有的82,080,878股股份，约占总股本的68.40%。现金支付的

总对价为人民币2,462,426,340元（大写：人民币贰拾肆亿陆仟贰佰肆拾贰万陆

仟叁佰肆拾元整）。

2、其他约定

上述股份转让后，的股东北京东胜康业投资咨询有限公司（以下简

称“东胜康业“）、韩小红及李世海仍持有2,400,000股、2,085,789

股以及100,000股股份,合计4,585,789股股份。天亿资管同意将促使以本公司

股份收购东胜康业、韩小红及李世海所持有的上述股份。若12

月31日前，未能完成上市公司以其股份收购东胜康业、韩小红及李世海所持有

的慈铭上述股份，则天亿资管应于1月31日前以货币资金方式支付人民

币137,573,670元（大写：壹亿叁仟柒佰伍拾柒万叁仟陆佰柒拾元整）购买价款，

并按照同期银行贷款利率向东胜康业、韩小红及李世海额外支付自该补充协议签

订日至上述货币对价全部支付之日期间的利息。

四、天亿资管的特别承诺

为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题，天亿资管已出具书面承诺，

承诺在其受让68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标

的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。

五、董事会意见

董事会同意《关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司

之股份转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意该事项提交第五次

临时股东大会审议，授权公司董事长俞熔先生及其代理人签署相关文件。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，

以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《公司关联交易决策与控制制度》，作

为公司独立董事，鉴于公司全资子公司美年大健康参与签订《股份转让

协议之补充协议》现发表如下独立意见：公司已将全资子公司美年大健康参与签

订《股份转让协议之补充协议暨关联交易》事项事先与我们进行了沟通，

且董事会审议时关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生和WOO SWEE LIAN（胡

瑞连）先生回避了表决，程序合法合规；董事会通过对此次决策和披露信息的审

议，本次公司全资子公司参与签订《股份转让协议之补充协议》，是为

履行《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》所作的过渡性

安排且天亿资管已出具承诺，承诺在其受让68.40%的股份的交割之日

起的36个月内，将其所持的标的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所

需的各项法定程序。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公

开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，公司实际控制人俞熔先

生亦未违反其相关承诺。上述事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司

章程》的规定。我们一致同意此项议案。该关联交易议案尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第四次会议涉及议案发表的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

集团股份有限公司

董事会

二0一五年十一月二十日

[关联交易]江苏三友：关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议暨关联交易的公告