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国泰君安证券股份有限公司公告（系列）

时间：2021-09-06 20:59:21

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国泰君安证券股份有限公司公告（系列）

(上接B28版)

（5）监管继续转型，风险合规管理的重要性日益显著

5月发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》将推进监管转型作为推进证券经营机构创新发展的主要任务之一。在经历股市异常波动后，监管层将进一步推动监管转型，强化市场监管，强化市场主体责任，提高违法违规成本，重塑证券行业生态。同时，随着业务的日益综合化、多元化和全球化，证券公司将面临更加开放、更为市场化的经营环境，其风险因素的复杂程度、风险的不可控性随之大幅增加，证券公司的管理水平特别是风险管控能力面临极大考验。因此，加强风险管理和合规管理将成为未来证券公司的核心竞争要素之一。

2、公司发展战略

（1）发展面临的机遇与挑战

从外部环境来看，证券业仍处于跨越式发展的战略机遇期，行业规模化、综合化和国际化发展趋势为大券商提供了难得的发展机遇；从内部条件看，本集团正处于历史上最好的发展时期，A股成功上市、组织架构和运行机制的优化、“国泰君安共识”的形成都为集团的进一步发展创造了条件。但国际国内经济形势日益复杂、资本市场不确定性大大增加、证券行业竞争日趋激烈，都对本集团的未来发展带来更多挑战。

（2）公司的行业优势和不足

本集团的行业优势主要包括：突出的盈利能力；领先的综合金融服务能力；居行业前列的创新能力；较高的风险合规管理能力；持续领先的研究实力；先进的信息技术实力；较为成熟的国际业务平台；优秀的管理团队。

但在未来的发展过程中，本集团仍需要进一步扩大资本规模、提升综合经营能力、优化中后台体系，逐步缩小与境内外领先金融机构之间的差距。

（3）发展战略

本集团将“以金融服务创造价值”作为自己的历史使命，将成为“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”作为中长期战略愿景。集团将在建立并保持本土市场领先优势的基础上，以服务中国经济、满足客户需求为导向，致力于发展全面业务，打造覆盖全球的业务体系、以及与之相适应的全球服务能力，为客户提供长周期、一揽子综合金融服务。

3、经营计划

（1）前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展

，本集团按照战略布局与体制机制改革的要求，积极推进业务创新转型，深化重点领域能力建设，在以下方面取得重要进展：（1）建立了市场化的资本补充机制，各项财务指标全面改善；（2）建立完善的合规与风控管理机制，有效应对了市场异常波动；（3）优化组织架构和运行机制，完善人才体系建设；（4）加强企业文化建设，全面构建公司文化体系，首次推出《国泰君安共识》；（5）以FICC为核心的综合金融交易业务体系取得新进展；（6）新的投资银行业务价值链体系初步形成；（7）建立同业和托管业务创新发展模式；（8）研究确立国际化战略布局。

（2）下一年的经营计划及经营目标，为达到目标拟采取的策略和行动

，本集团将进一步贯彻“稳中求进”的工作主基调，稳健经营，规范运作，推动盈利水平和资产规模继续保持行业前列，进一步提升公司综合实力，巩固集团在行业中的领先地位。

为实现上述目标，本集团将重点加强以下几个方面的工作：1）深化组织架构和运行机制市场化改革，着力提升精细化管理水平；2）有序推动集团化布局和务实的国际化进程，探索外延发展的新途径，提升集团综合经营能力；3）开拓创新、协同发展，推动各项业务竞争力再上台阶；（4）全面提升中后台支持服务能力，特别是全面、主动的风险管理能力。

（3）维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

公司资产负债管理委员会通过优化资产负债配置，建立既符合公司战略和监管要求、又有利于业务发展的资产负债及流动性管理体系。公司通过丰富融资来源、拓宽各类股权及债权融资渠道，加强资本、负债及同业业务管理，提高公司融资能力，优化资产负债结构，降低融资成本；通过加强资产的流动性安排，实现大类资产负债的流动性匹配，保证公司资产负债总量均衡、结构合理，实现安全性、流动性及盈利性的动态平衡。

七涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

报告期内，公司未发生重要会计政策、会计估计和核算方法变更。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

，本集团新纳入合并范围的子公司如下：

单位：元币种：人民币

■

注1：于2月13日，国泰君安创投与上海航运产业基金管理公司其他投资方签署《关于上海航运产业基金管理有限公司之股权重组协议》。根据协议约定，由国泰君安创投主导上海航运产业基金管理公司运营。本报告期间，上海航运产业基金管理公司由联营企业变更为子公司纳入合并财务报表范围，其子公司上海航运资本(香港)控股有限公司也于同一时点纳入合并财务报表范围。

注2：上海国泰君安君彤投资管理有限公司及国泰君安(上海)科技股权投资基金管理有限公司为本年新设立的公司。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：－024

国泰君安证券股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第八次会议通知和补充通知分别于4月13日、4月18日以电子邮件和传真方式发出，会议于4月23日在公司召开。会议应到董事15人，实到15人。本次董事会由杨德红董事长主持，6位监事及董事会秘书列席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《度公司董事会工作报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《度公司经营管理情况报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司度利润分配预案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司度利润分配预案如下：

以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，每10股分配现金红利5.2元（含税），实际分配现金红利总额为3,965,000,000元，加上中期已经分配的现金红利762,500,000元（每10股1元，含税），全年合计每10股分配现金红利6.2元（含税），全年合计分配现金红利总额为4,727,500,000元，占度合并口径归属于母公司股东净利润的30.11%。度剩余可供投资者分配的利润20,304,862,997元转入下一年度。

公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本预案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

度审计费用确定为人民币210万元。建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司度外部审计师和公司度内部控制的审计机构，授权公司经营管理层在不超过人民币280万元的范围内确定审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请审议度公司风险偏好的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

六、审议通过了《关于提请审议度公司自有资金业务规模的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券和证券衍生品投资业务规模不超过度净资本的100%，自营固定收益类证券投资业务规模不超过度净资本的150%；信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务等）不超过度净资本的250%。董事会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

七、审议通过了《公司度合规报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会风险控制委员会对公司度合规报告进行了预先审阅。

八、审议通过了《国泰君安证券股份有限公司内部控制评价办法》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对公司内部控制评价办法进行了预先审阅。

九、审议通过了《公司度内部控制评价报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会对公司度内部控制评价报告进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

十、审议通过了《董事会审计委员会度履职情况报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会度履职情况报告》。

十一、审议通过了《公司年度报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司年度报告》。

公司董事会审计委员会对公司年度报告进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《公司第一季度报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司第一季度报告》。

公司董事会审计委员会对公司第一季度报告进行了预先审阅。

十三、审议通过了《度独立董事述职报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司度独立董事述职报告》。

十四、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

同意将公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容作为《公司前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《公司度社会责任报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司度社会责任报告》。

十六、审议通过了《关于预计公司度日常关联交易的预案》

表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

公司度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司度日常关联交易预计公告》。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事对本项议案出具了独立意见。

本预案需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请审议公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（二）发行规模：本次拟发行可转债总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（三）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（四）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（五）债券利率：本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（六）付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（七）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（八）转股价格的确定及其调整：本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定；在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，转股价格进行相应调整。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（九）转股价格向下修正：在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十）转股股数确定方式：本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十一）赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定；在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十二）回售条款：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十三）转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十四）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定；本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十五）向原A股股东配售的安排：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十七）本次募集资金用途：公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十八）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十九）本次决议的有效期：本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

二十三、审议通过了《关于提请股东大会决定第五届董事会董事报酬的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第五届董事会董事报酬标准建议为：独立董事每人每年25万元人民币（税前）；股东董事每人每年15万元人民币（税前）；在公司内部任职的董事除其在公司领取的薪酬外不再另行支付报酬。

公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于提请审议召开公司度股东大会的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

同意召开公司度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

4月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：－025

国泰君安证券股份有限公司

度日常关联交易预计公告

重要内容提示：

●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

●提请投资者注意的其他事项：无。

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深圳投控；由深圳投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

（三）其他关联企业

其他关联企业包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

■

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

■

（三）与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易

■

（四）与本公司独立董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

■

（五）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易

■

（六）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

■

（七）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位收入：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品收入：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务业务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管服务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）公司第四届董事会第八次会议对《关于预计公司度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，傅帆、钟茂军、邓伟利、周磊回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；熊佩锦、王勇健回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；刘强回避表决与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易；马蔚华、施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；杨德红、王松、庹启斌回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

六、度日常关联交易执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司年度报告中予以披露。公司度日常关联交易执行情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司年度报告》“第五节重要事项”之“十一、重大关联交易——报告期内公司发生的主要日常关联交易”。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

4月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：-027

国泰君安证券股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

（一）假设前提：

1、假设度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次可转债发行募集资金总额为80亿元，同时假设本次发行方案于9月底实施完毕。上述发行数量和发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

4、假设公司度营业收入、成本费用、利润与度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设本次可转债的转股价格为19.49元/股。（该价格为4月23日前二十个交易日交易均价与4月23日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、公司于1月及4月发行了两期各50亿元的永续债。假设将完成一个计息年度的全额付息。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

（二）基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净

资产的影响。

3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净

资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释

每股收益。

4、归属于母公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的净利润=归属于母公司股

东（扣除非经常性损益后）的净利润-永续债当期宣告发放的利息。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行的必要性和合理性

（一）实现公司战略目标需要完善的资本补充渠道和强大的资本支持

在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作。近年来，公司正在为实现“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的战略愿景不断努力，公司需要扩大资本规模，以促进创新转型，实施国际化的发展战略。

（二）优化公司的负债结构

截至12月31日，公司合并口径负债总额为3,527.06亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为2,037.58亿元，其中自有流动负债1,248.85亿元，占比61.29%；自有长期负债788.73亿元，占比38.71%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要拓宽融资渠道，通过公开发行可转债筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。

（三）公司具备风险防范能力

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司风险防范能力。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司3月29日对公司信用状况的审定，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，这体现了市场对于公司防范包括流动性风险在内的各项风险的能力的肯定。

三、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币80亿元（含80亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

1、人员方面

公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队，经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解。面向市场的经营机制是公司在市场竞争中保持竞争力的重要保证。公司重视员工的职业发展，通过集中学习、交流任职、总部业务部门轮岗工作、分支机构岗位挂职锻炼等多个环节，加速骨干人才成长并发挥其作用。

2、业务技术方面

公司现有业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。

同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。未来，公司将继续加大对信息技术的投入，不断提升公司信息技术能力。

3、市场方面

自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。近年来，公司坚持推进创新转型，综合竞争实力稳中有升，竞争优势进一步得到提升。公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、市场影响力最大的品牌之一。

综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

同时，公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务；此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。

受证券市场活跃推动，公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长。公司业务体系全面均衡，主要业务实力均居于行业前列。，公司各项主营业务持续发展，综合金融服务能力稳步提升：公司代理买卖业务（含席位租赁）净收入排名行业第2位，近五年来市场份额持续提升；投资银行业务净收入排名行业第3位；利息净收入排名行业第2位；股票基金交易额排名行业第3位，证券承销额排名行业第3位，并购交易额排名行业第2位，融资融券余额排名行业第2位，主动资产管理规模排名行业第3位，国债期货和股指期货交易量分别排名行业第1位和第3位。

公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、信用风险、操作风险、流动性风险等。为应对上述风险，公司建立了董事会（含风险控制委员会）、经营管理层（含风险管理委员会、资产负债管理委员会）、风险管理部门、其他业务部门与分支机构的四级风险管理体系。公司制订了董事会层级的《风险管理基本制度》，并按照风险类型分别制订了公司层级的《市场风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《流动性风险管理办法》等，同时针对各部门、各业务分别制订了相应的具体风险管理工作规则。公司梳理了各利益相关方包括股东、监管机构、评级机构、内部董事会及高级管理层等对公司的期望和要求，提炼出发展战略、营收稳定性、偿付能力、流动性和合规性5大核心维度11项具体目标，构建了公司的风险偏好指标体系。在总体风险偏好设定完善的基础上，公司以量化的风险容忍度指标描述了在整体及大类风险等不同维度上的风险边界。在风险偏好及风险容忍度约束下，公司对关键风险指标设置了限额，并据此进行风险监测与控制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、规范管理募集资金，提高资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

2、强化净资本管理，支持公司健康发展

目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素。经过多年的发展，公司的综合实力和资本规模有了很大的提高，始终保持在业内前列。未来，公司将强化净资本的管理，在业务规模的扩大、创新业务的布局和盈利水平的提升上支持公司健康发展。同时，公司还将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，健全资本管理体系，进一步提高公司的竞争能力和可持续发展能力。

3、坚持创新发展战略，提升核心业务能力

公司将根据自身发展需要，继续坚持创新转型发展战略，努力发挥融资、投资、交易、托管和支付等投资银行功能，构建现代投资银行较为健全的业务体系，完善现代投资银行的商业模式，提升研究、投资、融资、产品研发、资产管理、风险管理、客户服务等核心业务能力。公司立足于健全投资银行基础功能，提升综合金融服务能力，努力成为行业领先的现代投资银行和综合金融服务商。

4、提高与公司发展相适应的风险合规管理能力

公司全面完善的风险管理体系，为公司业务发展营造了良好环境。公司始终坚持“业务发展，风控并行”的原则，打造专业、高效的风险管控体系，使之成为与业务发展并行的核心竞争力。公司历来践行顺应业务与发展的需求，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，以有效防范流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险及道德风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，努力做到风险可测、可控、可承受。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

公司的控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权

由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，具体制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

4月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：-028

国泰君安证券股份有限公司

关于收到股东承诺函的公告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人上海国际集团有限公司、公司控股股东上海国有资产经营有限公司、公司主要股东深圳市投资控股有限公司承诺函，内容如下：

若公司此次公开发行的A股可转换公司债券安排向老股东优先配售，上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司及深圳市投资控股有限公司承诺将全额认购可获配部分的可转换公司债券份额。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

4月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：-029

国泰君安证券股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知和补充通知分别于4月13日和4月18日以电子邮件方式发出，会议于4月23日在上海以现场方式召开。会议应到监事7名，实到监事6名，滕铁骑监事委托商洪波先生行使表决权。本次会议由监事会主席商洪波主持，公司副总裁兼财务总监蒋忆明、董事会秘书喻健列席了会议。

本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次与会监事一致同意并形成如下决议：

（一）同意以下议案提交公司度股东大会审议

1、审议通过《度公司监事会工作报告》

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

2、审议通过《公司度利润分配预案》

全体监事认为，公司度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意将该预案提交公司股东大会审议。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

3、审议通过《公司度报告》

全体监事认为，公司编制的度报告，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会审议公司度报告的程序符合相关法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。