![[关联交易]*ST黑豹:国泰君安证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨](https://200zi.50zi.cn/uploadfile/img/4/648/1af7681a3a77779af069805f3f53f59a.jpg)
证券股份有限公司
关于中航黑豹股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
GTJALOGO1
二〇一六年十一月
声明与承诺
证券股份有限公司（以下简称：）接受委托，担任中航黑
豹股份有限公司（以下简称：中航黑豹）重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，对本次重组报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供中航黑豹全体股东及有关方面参考。作为中航黑
豹本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中航黑豹、交易对方和有
关各方提供。中航黑豹、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任；
（三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按
照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中航
黑豹的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航黑豹董事会发布的
《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、独立董事
出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资
产评估报告书、法律意见书等专业意见；
（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情
形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资
产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交公司内部审
查，同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
本次重组、本次交易、
本次重大资产出售
指
中航黑豹股份有限公司拟将持有上海航空特种车辆有限责
任公司66.61%股权出售至河北长征汽车制造有限公司，公司
控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司拟将北厂区土
地使用权及地上建筑物出售至安徽开乐汽车股份有限公司
中航黑豹/上市公司
指
中航黑豹股份有限公司
安徽开乐
指
安徽开乐专用车辆股份有限公司
上航特
指
上海航空特种车辆有限责任公司
交易标的、标的资产、拟
出售资产
指
中航黑豹持有的上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用
权及地上建筑物
交易对手
指
河北长征汽车制造有限公司、安徽开乐汽车股份有限公司
《股权转让协议》
指
《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关
于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让
协议》
《资产转让协议》
指
《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有
限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协
议》
股东大会
指
中航黑豹股份有限公司股东大会
董事会
指
中航黑豹股份有限公司董事会
监事会
指
中航黑豹股份有限公司监事会
开乐股份
指
安徽开乐汽车股份有限公司
合肥开乐
指
合肥开乐特种车辆有限公司
河北长征
指
河北长征汽车制造有限公司
安徽天驰
指
安徽天驰机械制造有限公司
黑豹集团
指
山东黑豹集团有限公司
东安实业
指
哈尔滨东安实业发展有限公司
东安建工
指
哈尔滨东安建筑工程有限公司
中航工业
指
中国航空工业集团公司
中航投资
指
中航投资控股有限公司
中航财务
指
中航工业集团财务有限责任公司
金城集团
指
金城集团有限公司
开乐成诚
指
阜阳开乐成诚汽车贸易服务有限公司
柳州乘龙
指
柳州乘龙专用车有限公司
广西方盛
指
广西方盛实业股份有限公司
南京特装
指
南京中航特种装备有限公司
机电有限
指
系统有限公司
指
证券股份有限公司
嘉源律师
指
北京市嘉源律师事务所
中证天通
指
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估
指
上海东洲资产评估有限公司
中同华评估
指
北京中同华资产评估有限公司
最近两年及一期/报告期
指
度、度及1-6月
最近两年
指
度、度
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
《中航黑豹股份有限公司章程》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
人民币普通股/A股
指
用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日
指
上海证券交易所的正常营业日
元
指
人民币元
专用车、专用汽车
指
装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务
或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐
式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结
构汽车等六大类（国家标准ZBT50004-89）
微小卡
指
微型、小型卡车
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为扭转中航黑豹亏损局面，回收货币资金，改善中航黑豹财务状况，维护中
航黑豹股东特别是中小股东利益，中航黑豹拟向河北长征出售中航黑豹持有的上
航特66.61%股权，中航黑豹控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北
厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易
价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工
业备案后的评估值为基础确定。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[]第
0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日6月30日，上航
特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66
万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特
66.61%股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（）第744
号），按照资产基础法评估，截至评估基准日6月30日，安徽开乐北厂
区土地及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评
估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土
地及地上建筑物转让价格为14,007.25万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中航黑豹拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，中
航黑豹控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股
份。
除此之外，中航黑豹前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2月26日，中航黑豹第一次临时股东大会审议通过了《关
于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意中航黑豹与
北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。
3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为
64,299.16万元，中航黑豹持有其42.63%股权。
2、4月22日，中航黑豹第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意中航
黑豹出售所持柳州乘龙51%股权。7月18日，柳州乘龙完成股权出售事
项工商变更登记，中航黑豹不再持有其股权。
3、5月26日，中航黑豹第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽
开乐出售所持安徽天驰89%股权。6月13日，安徽天驰完成股权出售事
项工商变更登记，中航黑豹控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上述资产属于上市公司所有或者控制，应认定为同一
或者相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35
万元，占上市公司末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有中航黑豹控股子
公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为中航黑豹董事秦少华，河北长征为
中航黑豹实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次
交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东
将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，中航黑豹控股股东仍为金城集
团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管
理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致中航黑豹股本总额、
股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响中航黑豹股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，中航黑豹将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻中航黑豹本
年度经营亏损，回收货币资金，改善中航黑豹财务状况，有利于中航黑豹集中资
源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为中航黑
豹资产重组及业务转型打下良好基础。
根据中证天通出具的中证天通（）审字第04124号《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
1-6月
度
交易前
交易后（备考数）
交易前
交易后（备考数）
资产总额
198,098.46
171,273.81
255,000.46
224,900.78
归属于母公司的
所有者权益
35,201.22
49,499.01
39,347.78
52,805.87
营业收入
52,156.96
42,699.14
169,674.81
133,450.06
利润总额
-6,744.32
-5,294.11
-33,611.53
-15,891.34
归属于母公司所
有者的净利润
-4,146.55
-3,306.86
-22,079.59
-12,069.80
基本每股收益（元
/股）
-0.12
-0.10
-0.64
-0.35
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提
升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，中航黑豹出售部分持续亏损业务
及闲置资产，回收货币资金，改善中航黑豹财务状况，为中航黑豹业务转型打下
基础，从而保证中航黑豹可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产
生转让收益，不会出现因本次交易摊薄中航黑豹当期每股收益的情形，有利于保
护上市公司股东的合法权益。
七、本次交易的决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司已履行程序
11月17日，中航黑豹召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，
其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；
11月17日，中航黑豹与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股
份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权之股权转让协议》；
11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专
用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地
上建筑物之资产转让协议》。
2、交易对方已履行的程序
9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的
相关事宜；
10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区
土地使用权及地上建筑物的相关事宜。
（二）尚需履行的程序
本次交易标的资产相关评估报告尚需中航工业评估备案。本次交易涉及国有
产权转让事项尚需中航工业批准，本次交易尚需中航黑豹股东大会审议通过。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方
承诺事项
金城集团
本承诺人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让本承诺人在
承诺方
承诺事项
中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董事会，由中航黑
豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近
五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营
业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业
竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人下属企业获得从
事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业
竞争的，本承诺人及本承诺人下属企业将优先将上述新业务的商业
机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商
业机会具备转移给中航黑豹的条件。
三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本承诺人及本
承诺人下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展
之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，仍将享有下述权利：
1、中航黑豹有权一次性或多次向本承诺人及本承诺人下属企
业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
等方式具体经营本承诺人及本承诺人下属企业与上述业务相关的
资产及/或业务。
四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责
任。
一、在不对中航黑豹及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中航黑豹的关联交易。
二、对于中航黑豹与本承诺人或本承诺人下属企业之间无法避
免的关联交易，本承诺人及本承诺人下属企业将遵循市场公开、公
平、公正原则，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和中航黑豹公司章程规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。
三、本承诺人及本承诺人下属企业保证不利用关联交易非法转
移中航黑豹的资金、利润，不利用关联交易损害中航黑豹及非关联
承诺方
承诺事项
股东的利益。
四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责
任。
本次重组完成后，本承诺人将继续按照法律、法规及中航黑豹
公司章程依法行使股东权利，保持中航黑豹在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证中航黑豹人员独立
本承诺人承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺
人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下
简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人
及本承诺人下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本承诺人及
本承诺人下属企业兼职。
（二）保证中航黑豹资产独立完整
1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。
2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人下
属企业占用的情形。
（三）保证中航黑豹的财务独立
1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本承诺人共用一个银
行账户。
4、保证中航黑豹的财务人员不在本承诺人及本承诺人下属企
业兼职。
5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本承诺人不干预中
航黑豹的资金使用。
（四）保证中航黑豹机构独立
1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本承诺人分开。
3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本承诺人职能部门之间的从属关系。
（五）保证中航黑豹业务独立
1、本承诺人承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。
2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。
开乐股份、河北长征
本承诺人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近
五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿
承诺方
承诺事项
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
九、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，中航黑豹和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公
司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师对本次交易过程及相关事项合规性进行核查，发表明确意
见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行信
息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件要求，及时、准确地披露上
市公司重组进展情况。
3、关联股东回避表决
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，中航黑豹将认真
审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
4、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，中航黑豹将通过交易所交易系统向全体流通
股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切
实保护流通股股东的合法权益。
5、摊薄当期每股收益
本次交易前，中航黑豹度、1-6月每股收益为-0.64元/股、-0.12
元/股；根据中证天通出具的《备考审阅报告》（中证天通（）审字第04124
号），中航黑豹、1-6月备考的每股收益为-0.35元/股、-0.10元/
股。根据备考报表，中航黑豹、1-6月每股收益有所提升。本次
交易出售部分亏损业务及闲置资产，同时因标的资产评估增值将产生转让收益，
不会因本次交易摊薄中航黑豹当期每股收益，上市公司及股东利益将得到充分保
障。
上市公司全体董事、高级管理人员对中航黑豹本次资产重组摊薄即期回报采
取的填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措
施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、上市公司未来三年（-度）股东回报规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关
要求，综合考虑上市公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，中航黑豹制订了《中航黑豹股份有限公司未来三年
（-度）股东回报规划》，具体如下：
（一）制定本规划的考虑因素
中航黑豹着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。本
规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素
的同时，充分考虑中航黑豹目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、项
目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利
益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有
关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也要考虑到中航
黑豹的实际经营情况和可持续发展。中航黑豹利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害中航黑豹持续经营能力。
（三）利润分配政策
1、利润分配原则
（1）中航黑豹充分考虑对投资者的回报，在中航黑豹当年盈利且累计未分
配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），中航黑豹原则上进行现金分红，且原则上每年度内以现金形式分配的利润
不低于年度归属于上市公司股东净利润的30%。
（2）中航黑豹的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾中航黑豹
的长远利益、全体股东的整体利益及中航黑豹的可持续发展。
（3）上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
中航黑豹可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式向股东分配利润。
3、利润分配顺序
中航黑豹采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定
的要求切实履行股利分配政策，中航黑豹应当优先采用现金分红的利润分配方
式。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证中航黑豹正常经营和长远发
展的前提下，中航黑豹原则上每年进行现金分红；中航黑豹董事会可以根据中航
黑豹盈利情况及资金需求状况提议中航黑豹进行中期利润分配。除非经董事会论
证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影
响中航黑豹正常经营和可持续发展；审计机构对中航黑豹的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特珠情况的，则中航黑豹可以不进行现金分红：
1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，上市公司生产经营
受到重大影响；
2）上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3）上市公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过
最近一期经审计净资产的10%；
4）上市公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的
审计报告；
5）上市公司当年资产负债率超过75%。
（2）现金分红的比例：年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的
现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
6、股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步，并且董事会认为上
市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，上市公司董事会应当综合考虑上市公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情况，并按照上市公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的
规定处理。
其中，重大资金安排是指：上市公司未来12个月内拟对外投资、购买资产
或者购买设备的等交易的累计支出达到或超过上市公司最近一期经审计净资产
的30%。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、上市公司在制定利润分配预案时，董事会应结合上市公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分
配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直
接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，
并经1/2以上独立董事表决同意。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3、上市公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决
权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易
所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接
待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在股东大会审议上述议案时，上市公司应当安排通过网络投票系统等方
式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、上市公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，
董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的
原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情
况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
6、上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
1、如上市公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及
本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过，
并经1/2以上独立董事同意，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供
网络投票方式。
4、监事会应对董事会执行上市公司利润分配政策的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专
项说明和意见。
十一、提醒投资者关注的其他事项
11月18日，中航黑豹披露《关于公司连续筹划重大资产重组事项
继续停牌的提示性公告》，除本次重大资产出售外，中航黑豹尚在筹划出售微小
卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买中航黑豹实际控制人中
航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。该事项召开首次董事会暨中航黑豹
股票复牌前尚需获得政府相关部门原则性批准文件。截至本报告书签署日，该事
项仍存在不确定性，中航黑豹股票亦将处于停牌中，请投资者注意风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相
关事项尚需中航黑豹股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其
他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相
关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，交易各方已签署了相关协议，
且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除交易对方违约风
险。
根据《股权转让协议》，河北长征应于12月31日之前以现金方式
向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2
月28日前以现金方式全部支付完毕。根据《资产转让协议》，开乐股份应于
年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；
其余交易价款应在2月28日前以现金方式全部支付完毕。由于上述股权、
资产交割及对价支付的时间安排，可能存在违约风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
中航黑豹制定了严格内幕信息管理制度，中航黑豹与交易对方在协商确定本
次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。
但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易
存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关
规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致
的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市
场价值发生变化。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：上航特共有
76.70平方米配电房未办理相关权证；安徽开乐拟出售的15处地上建筑物中，尚
有5处地上建筑物合计面积5,155.32平方米，未办理相关权证。根据安徽开乐提
供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受
到限制的情况。此外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在26项租赁
金城集团的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方
米，金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让上述4宗土地使用权
无异议。
针对上述产权瑕疵风险，河北长征在与中航黑豹签署的《股权转让协议》中
确认：“完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该
等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会
因标的资产存在瑕疵、问题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的
资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。受让方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关
政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主
张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处
理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费
用和责任。”
开乐股份在与安徽开乐签署的《资产转让协议》中确认：“受让方确认，转
让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资
产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方
在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该
等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标
的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资
产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相
关协议。”
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司度、度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根
据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于4月27日被实施退市风险
警示。中航黑豹虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复
盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票可
能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）政策风险
中航黑豹主要业务为微小卡与专用车制造与销售，随着政府与民众对环境保
护日益重视，政府不断提高现有尾气排放标准或增加新的尾气排放监管政策，未
来监管政策变化有可能对中航黑豹生产经营产生不利影响。
（三）宏观经济下滑风险
中航黑豹所处微小卡与专用车行业发展与宏观经济呈整体相关性。近年来，
受国家宏观经济整体下行影响，中航黑豹微小卡与专用车销量大幅下滑，导致企
业收入下降较大，形成较大亏损。未来，随着宏观经济持续放缓，特别是受国家
基建项目减少的影响，工程类专用车需求下降，可能对中航黑豹生产经营产生不
利影响。
（四）行业竞争风险
我国微小卡与专用车生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。
近年来由于专用车产能过剩现象日益突出，导致市场竞争更加激烈。中航黑豹业
务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈市场竞争。
（五）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，
改善中航黑豹财务状况，为中航黑豹业务转型打下基础。但中航黑豹能否适应未
来市场环境的转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实
施，将对中航黑豹经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，中航黑
豹管理水平如不能适应本次交易后业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（六）存在大额未弥补亏损风险
截至6月30日，上市公司母公司报表口径未经审计未弥补亏损为
-34,669.63万元。本次交易完成后，中航黑豹仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
（七）业务转型风险
除本次重大资产出售外，中航黑豹尚在筹划出售微小卡、专用车及液压零部
件相关资产及负债，发行股份购买中航黑豹实际控制人中航工业控制的航空制造
企业并募集配套资金。目前中航黑豹未来经营方向具有一定不确定性。在执行业
务转型时，中航黑豹将审慎考量，从契合中航黑豹现状以及发展目标的角度，以
保障上市公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于上市公
司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，
将存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受中航黑豹盈利水平
和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并
且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，中航黑
豹提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给中航黑豹及投资者带来不
利影响。中航黑豹提醒投资者注意相关风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
中航黑豹主要从事专用车、微小卡和液压零部件生产制造及销售，其中专用
车及微小卡产品中主要以工程和运输类产品为主，经营业绩与国家基础设施建
设、汽车排放标准有高度关联性。液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受
国家装备发展及出口贸易影响较大。近年来，中航黑豹主要产品销量大幅下滑，
经营业绩大幅亏损，度、度、1-6月归属于上市公司股东
净利润分别为-14,065.60万元、-22,079.59万元和-4,146.55万元。面对主业发展
受阻、经营困难局面，中航黑豹已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提
升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
上市公司度、度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根
据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于4月27日被实施退市风险
警示。中航黑豹虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复
盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，中航黑豹股票可
能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市。
为保持中航黑豹持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，中航黑
豹拟通过本次交易处置部分亏损业务及闲置资产，增强中航黑豹资产质量、盈利
能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、改善资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小
股东利益
面对严峻的经济形势，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍
不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在
上市公司股票被暂停上市及退市风险。因此，上市公司将出售部分亏损业务及闲
置资产，切实减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上
市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、寻找优质资产，构筑发展空间与动力
本次交易完成后，上市公司将积极寻找优质资产，主动调整及优化业务及资
产结构，拓展业务范围、提升盈利空间，为中航黑豹长远发展打下坚实基础，并
为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于中航黑豹在
经济新常态与国有企业改革进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发
展潜力，提升市场竞争力。
二、本次交易决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司已履行程序
11月17日，中航黑豹召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，
其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；
11月17日，中航黑豹与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股
份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权之股权转让协议》；
11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专
用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地
上建筑物之资产转让协议》。
2、交易对方已履行的程序
9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的
相关事宜；
10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区
土地使用权及地上建筑物的相关事宜。
（二）尚需履行的程序
本次交易标的资产相关评估报告尚需中航工业评估备案。本次交易涉及国有
产权转让事项尚需中航工业批准，本次交易尚需中航黑豹股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
中航黑豹拟向河北长征出售其持有上航特66.61%股权、控股子公司安徽开
乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐
股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的
资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
（一）本次交易标的资产评估作价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[]第
0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日6月30日，上航
特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66
万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特
66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（）第744
号），按照资产基础法评估，截至评估基准日6月30日，安徽开乐北厂
区土地及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评
估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土
地及地上建筑物价格为14,007.25万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中航黑豹拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，中
航黑豹控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股
份。
除此之外，中航黑豹前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2月26日，中航黑豹第一次临时股东大会审议通过了《关
于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意中航黑豹与
北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。
3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为
64,299.16万元，中航黑豹持有其42.63%股权。
2、4月22日，中航黑豹第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意中航
黑豹出售所持柳州乘龙51%股权。7月18日，柳州乘龙完成股权出售事
项工商变更登记，中航黑豹不再持有其股权。
3、5月26日，中航黑豹第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意中航黑豹控股子公司
安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。6月13日，安徽天驰完成股权出
售事项工商变更登记，中航黑豹控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上述资产属于中航黑豹所有或者控制，应认定为同一
或者相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35
万元，占上市公司末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有中航黑豹控股子
公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为中航黑豹董事秦少华，河北长征为
中航黑豹实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次
交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东
将回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，中航黑豹控股股东仍为金城集
团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重
组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致中航黑豹股本总额及
控股股东持有的中航黑豹股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成
影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，中航黑豹将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻中航黑豹本
年度经营亏损，回收货币资金，改善中航黑豹财务状况，有利于上市公司集中资
源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为中航黑
豹资产重组及业务转型打下良好基础。
根据中证天通出具的中证天通（）审字第04124号《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
1-6月
度
交易前
交易后（备考数）
交易前
交易后（备考数）
资产总额
198,098.46
171,273.81
255,000.46
224,900.78
归属于母公司的所有者权
益
35,201.22
49,499.01
39,347.78
52,805.87
营业收入
52,156.96
42,699.14
169,674.81
133,450.06
利润总额
-6,744.32
-5,294.11
-33,611.53
-15,891.34
归属于母公司所有者的净
利润
-4,146.55
-3,306.86
-22,079.59
-12,069.80
基本每股收益（元/股）
-0.12
-0.10
-0.64
-0.35
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提
升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，中航黑豹出售部分亏损业务及闲
置资产，回收货币资金，改善中航黑豹财务状况，为中航黑豹业务转型打下基础，
从而保证中航黑豹可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产生转让
收益，不会出现摊薄中航黑豹当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东
合法权益。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：
中航黑豹股份有限公司
曾用名：
东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司
上市地点：
上海证券交易所
股票代码：
600760
股票简称：
法定代表人：
李晓义
董事会秘书：
严楠
成立日期：
1993年6月28日
上市时间：
1996年10月11日
注册资本：
34,494.04万元
住所：
山东省威海市文登区龙山路107号
统一社会信用代码：
9137000016309489X2
经营范围：
微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；
餐饮服务；住宿服务。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。
草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口
业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况
1、1993年设立
中航黑豹（曾用名东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司）系1993
年2月经威海市体改委威体改发[1993]8号文批准，由黑豹集团（原“山东文登农
用运输车厂”）发起，于1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。经山
东文登审计事务所文审师评估字[1993]第1号评估，并经文登市机械工业总公司
文机械字[1993]5号文确认，将山东文登农用运输车厂生产经营性净资产5,877
万元中的5,250万元以66.67%比例折为3,500万发起人股，其余627万元由股份
公司无偿使用，另以1:1.5元溢价向法人机构定向募集770万股、向内部职工定
向募集2,030万股，每股面值1元。
中航黑豹设立时股本结构如下表所示：
股数（股）
占总股本比例
发起人股
35,000,000
55.56%
其中：
山东黑豹集团有限公司
35,000,000
55.56%
募集法人股
7,700,000
12.22%
其中：
文登市信用社
983,000
1.56%
威海新威城市信用社
702,800
1.11%
威海证券部
191,000
0.30%
威海市烟草有限公司
200,000
0.32%
文登黑豹集团公司职工基金会
5,623,200
8.93%
募集内部职工股
20,300,000
32.22%
合计
63,000,000
100.00%
2、1996年上市
1996年2月，中航黑豹经山东省证券管理委员会鲁证管字[1996]23号文批
准，以每股2元价格回购并注销法人股644万股，中航黑豹股本总额由6,300万
股减为5,656万股。1996年5月，中航黑豹经山东省体改委鲁体改函字[1996]32
号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6号文批准确认，并于1996年6月在山东
省工商行政管理局重新注册登记，注册资本5,656万元。
1996年8月29日，经中国证监会(1996)172号文和173号文批准，中航黑
豹向社会公开发行股票。1996年9月10日至12日，中航黑豹采用“全额预缴、
比例配售、余款即退”发行方式向社会发行人民币普通股1,344万股。
中航黑豹首次公开发行普通股股票并上市后，股本结构如下表所示：
股数（股）
占总股本比例
一、未流通股份
1、发起人股
35,000,000
50.00%
其中：
境内法人持有股份
35,000,000
50.00%
2、募集法人股
1,260,000
1.80%
3、募集内部职工股
16,240,000
23.20%
股数（股）
占总股本比例
未流通股份小计
52,500,000
75.00%
二、已流通股份
1、社会公众股
13,440,000
19.20%
2、募集内部职工股
4,060,000
5.80%
已流通小计
17,500,000
25.00%
三、股份总数
70,000,000
100.00%
（二）上市后股本变动情况
1、1997年利润分配
1997年6月3日，经中航黑豹1996年度股东大会审议同意，中航黑豹实施
1996年度利润分配方案，按总股本7,000万股计，向全体股东按10:10的比例送
股。该次送股完成后，中航黑豹总股本增至14,000万股。
2、1998年配股
1998年3月19日，经中航黑豹1996年度股东大会审议同意，并经山东省
证券委员会鲁证管字(1997)54号文、中国证监会上字(1997)120号文件批准，中
航黑豹向全体股东配售股份，实际配股2,100万股。该次配股完成后，中航黑豹
总股本增至16,100万股。
3、1998年资本公积转增股本
1998年6月15日，经中航黑豹1997年度股东大会审议同意，中航黑豹按
1997年末总股本14,000万股计，对全体股东每10股转增8股（按1998年2月
配股后的总股本16,100万股计，对全体股东每10股转增6.95652股）。该次资
本公积转增股本完成后，中航黑豹总股本增至27,299.9973万股。
4、股权转让
7月4日，中航黑豹第一大股东黑豹集团与东安实业签署《股份转
让协议》，黑豹集团将其持有的中航黑豹境内法人股6,824.9993万股（占中航黑
豹股份总数的25%）转让给东安实业，转让总价款为4,757.02万元。同日，黑豹
集团与东安实业控股子公司东安建工签署《股份转让协议》，黑豹集团将其持有
的中航黑豹境内法人股1,091.9999万股（占中航黑豹股份总数的4%）转让给东
安建工，转让总价款为人民币761.12万元。
本次股权转让完成后，东安实业直接、间接控制中航黑豹29%的股权。哈尔
滨东安实业发展总公司工会委员会为中航黑豹实际控制人。
5、股权分置改革
2月17日，经中航黑豹股权分置改革相关股东大会审议同意，中航
黑豹非流通股股东为获得流通权而向中航黑豹流通股股东每10股送3股股份，
非流通股股东向流通股股东共计送出3,947.7209万股股份。股权分置改革不影响
中航黑豹总股本。
6、重大资产重组及发行股份购买资产
3月9日，中航黑豹分别与金城集团、中航投资签订附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐35.00%
股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资
产和负债；向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐16.00%股权与柳州乘龙
13.53%股权。
8月28日，国务院国资委《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉
及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[]812号）批准公司资产重
组方案。7月30日，中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金
城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[]1022号）核准公司向金城集团、中航投资合计发行71,940,417股股份购买
相关资产。
10月8日，中航黑豹实施重大资产重组，向金城集团发行5,509.5716
万股购买其持有的安徽开乐35.00%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100.00%
股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行1,684.4701万股
购买其持有的安徽开乐16.00%股权、柳州乘龙13.53%股权，共计增发7,194.0417
万股。
该次重组完成后，中航黑豹总股本增加至34,494.0390万股，中航黑豹第一
大股东变更为金城集团，中航黑豹实际控制人变更为中航工业。
三、上市公司前十大股东
截至9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号
股东名称
股数（股）
占总股本比例
1
金城集团
55,559,136
16.11%
2
中国股份有限公司－轮换
灵活配置混合型证券投资基金
9,207,985
2.67%
3
－开放式证券投资基金
3,959,911
1.15%
4
李健新
3,696,115
1.07%
5
孙海珍
3,146,706
0.91%
6
中航投资
2,677,900
0.78%
7
浙江如山高新创业投资有限公司
2,580,000
0.75%
8
李琳
2,500,000
0.72%
9
万忠波
2,457,800
0.71%
10
华融国际信托有限责任公司－华融·汇盈33
号证券投资单一资金信托
2,277,468
0.66%
注：上述股东中，国有法人股股东金城集团与中航投资同为中航工业下属企业；除金城集团、
中航投资外，中航黑豹未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人。
四、上市公司控制权变动情况
10月8日，经国务院国资委《关于东安黑豹股份有限公司资产重组
涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[]812号）批准、中航黑
豹第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准东安黑豹股份
有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[]1022号）核准，中航黑豹向金城集团发行5,509.5716万股
购买其持有的安徽开乐35.00%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100.00%股
权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行1,684.4701万股购
买其持有的安徽开乐16.00%股权、柳州乘龙13.53%股权，共计增发7,194.0417
万股。
该次重组前，东安实业持有中航黑豹15.05%股份，为中航黑豹第一大股东，
以秦诚教为代表的一致行动人为中航黑豹实际控制人。该次重组后，金城集团与
中航投资分别持有中航黑豹15.97%与4.88%股权，因金城集团与中航投资为中
航工业下属子公司，所以中航工业合计间接持有中航黑豹20.86%股权，成为中
航黑豹实际控制人。
截至本报告书签署日，金城集团与中航投资分别持有中航黑豹55,559,136
股、2,677,900股，持股比例分别为16.11%、0.78%。中航工业通过金城集团与
中航投资持有中航黑豹58,237,036股、持股比例为16.88%，为中航黑豹实际控
制人。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易中，中航黑豹拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征中航
黑豹控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。
除此之外，中航黑豹前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2月26日，中航黑豹第一次临时股东大会审议通过了《关
于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意中航黑豹与
北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。
3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为
64,299.16万元，中航黑豹持有其42.63%股权。
2、4月22日，中航黑豹第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意中航
黑豹出售所持柳州乘龙51%股权。7月18日，柳州乘龙完成股权出售事
项工商变更登记，中航黑豹不再持有其股权。
3、5月26日，中航黑豹第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意中航黑豹控股子公司
安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。6月13日，安徽天驰完成股权出
售事项工商变更登记，中航黑豹控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上述资产属于中航黑豹所有或者控制，应认定为同一
或者相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35
万元，占上市公司末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
截至本报告书签署日，除上述情况外，中航黑豹最近三年不存在《重组管理
办法》规定的重大资产重组情形。
截至本报告书签署日，除本次重大资产出售外，中航黑豹继续筹划拟出售微
小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买中航黑豹实际控制人
中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。该次交易尚需取得有关政府部门
批准或预审核同意后公告重组预案，并尚待国务院国资委评估备案、中航黑豹董
事会、国务院国资委、中航黑豹股东大会、中国证监会批准或核准后实施。
六、公司主营业务发展情况
中航黑豹主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。
专用车业务主要是根据客户需求，为其订制相应专用车产品，因客户需求不
同，产品种类较为繁多，属于多品种小批量的销售经营模式。专用车产品中主要
以工程和运输类专用车为主，经营业绩与国家基础设施建设有高度的关联性。受
行业产能过剩影响，中航黑豹专用车产业收入下降明显，形成较大亏损。
微小卡业务主要采取订单式的经营模式，根据经销商的订单需求进行生产。
受行业产能过剩、国四排放标准实施因素的影响及中航黑豹产品结构调整等原
因，中航黑豹微小卡产品销量持续下滑，主营业务收入下降较大。
液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受行业产能过剩影响较大。中航
黑豹及时调整营销思路和方向，抓住我国与传统亚、非、拉及中东南美等地区和
国家合作不断加强、外贸业务日趋活跃的发展机遇，制定了“大力拓展外贸业务”
营销战略，业务有所提升。
七、公司主要财务数据情况
中航黑豹、、经审计的主要财务数据（合并报表口径）
和1-6月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目
.6.30
.12.31
.12.31
.12.31
流动资产
95,762.71
87,547.53
138,545.43
172,582.66
非流动资产
102,335.75
167,452.92
173,610.70
181,772.03
资产总额
198,098.46
255,000.46
312,156.13
354,354.69
流动负债
135,004.81
183,411.31
208,932.77
233,649.07
非流动负债
18,765.54
20,516.55
22,224.81
22,236.28
负债总额
153,770.36
203,927.85
231,157.58
255,885.35
归属于母公司股东的权益
35,201.22
39,347.78
62,435.82
74,907.25
少数股东权益
9,126.88
11,724.83
18,562.73
23,562.10
所有者权益合计
44,328.10
51,072.61
80,998.56
98,469.34
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目
1-6月
度
度
度
营业收入
52,156.96
169,674.81
252,838.38
318,727.01
营业利润
-7,675.46
-37,071.39
-17,478.63
-15,669.30
利润总额
-6,744.32
-33,611.53
-17,070.54
5,492.59
净利润
-6,744.51
-33,925.95
-17,490.23
4,190.53
归属于母公司股东的净利润
-4,146.55
-22,079.59
-14,065.60
1,768.09
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目
1-6月
度
度
度
经营活动产生的现金流量净额
5,957.22
10,077.26
6,504.40
7,121.44
投资活动产生的现金流量净额
-13,953.05
6,391.49
7,575.95
7,972.31
筹资活动产生的现金流量净额
10,279.88
-20,513.17
-12,269.58
-27,558.54
现金及现金等价物净增加额
2,284.05
-4,044.40
1,810.77
-12,464.78
（四）其他主要财务指标
项目
.6.30/
1-6月
.12.31/度
.12.31/度
.12.31/度
资产负债率（%）
77.62
79.97
74.05
72.21
毛利率（%）
4.89
4.43
6.55
6.77
基本每股收益（元/股）
-0.12
-0.64
-0.41
0.05
稀释每股收益（元/股）
-0.12
-0.64
-0.41
0.05
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）中航黑豹与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，中航黑豹控股股东为金城集团，实际控制人为中航工
业，中航黑豹控制结构如下图所示：
中国航空工业集团公司
系统有限公司控股股份有限公司
金城集团有限公司中航投资控股有限公司社会公众股东
中航黑豹股份有限公司
100%
100%
16.11%0.78%83.11%
50.28%
100%
（二）控股股东情况
截至本报书签署日，金城集团持有中航黑豹55,559,136股，持股比例为
16.11%，为中航黑豹控股股东。
公司名称：
金城集团有限公司
法定代表人：
李晓义
成立日期：
1996年6月3日
注册资本：
55246.6万元
住所：
南京市秦淮区中山东路518号
统一社会信用代码：
9130134875371R
经营范围：
交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电
产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非
标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、
销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电
机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、
仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项
管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有
房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；
停车场服务；普货运输；开发；（餐饮、娱乐项目仅限分
支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，金城集团与中航投资分别持有中航黑豹16.11%、
0.78%股份，金城集团与中航投资为中航工业下属子公司，中航工业为本中航黑
豹实际控制人。
公司名称：
中国航空工业集团公司
法定代表人：
林左鸣
成立日期：
11月6日
注册资本：
6,400,000万元
住所：
北京市朝阳区建国路128号
统一社会信用代码：
91110000710935732K
经营范围：
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套
系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保
障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、开发等产业的投资与管
理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和
摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、
设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一）12月31日，因合肥市城市规划需要，合肥市土地储备中心
与合肥开乐签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，合肥市土地储备中
心收回合肥开乐位于合肥市蜀山区井岗路一宗国有土地使用权，土地补偿费合计
14,252.13万元。截至末，合肥市政府支付土地补偿费7,000万元，余款
7,252万元未按合同约定支付。1月19日，根据安徽开乐与合肥市政府
经协商达成的还款计划，安徽开乐已收到合肥市土地储备中心支付的土地补偿款
7,179.39万元，剩余72.74万元经政府相关部门复核评定在支付尾款过程中核减
扣除，上市公司已于12月31日计提相应坏账准备72.74万元。
鉴于子公司土地收储补偿费部分款项逾期支付未及时履行信息披露义务违
反《上市规则》第2.1条、第7.5条等有关规定，5月8日，上海证券交
易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司和董事会秘书予以监
管关注的决定》（上证公监函[]0025号），决定对中航黑豹及公司董事会秘
书严楠给予监管关注。前述上海证券交易所作出的监管关注对本次重大资产出售
不构成实质障碍。
（二）6月22日，安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废
油漆桶（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放
于生产废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染
控制标准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导
流沟、未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅
自建成投产等事项，被阜阳市环保局罚款25万元。前述环保局罚款对本次重大
资产出售不构成实质障碍。
截至本报告书签署日，除上述情况外，中航黑豹不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，中航黑豹最近三年内
未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、其他事项
（一）中航投资、金城集团分别于6月16日至6月29日、
6月5日至6月24日通过二级市场减持中航黑豹16,844,701股和3,399,980股，
累计减持股份占中航黑豹已发行股份比例达到5.869%。其中，中航投资于6月
29日继续减持数量占中航黑豹已发行股份的2.289%，直接导致中航投资及其一
致行动人金城集团合计减持超过中航黑豹已发行股份的5%。
7月14日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑
豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公司予以监管关注
的决定》（上证公监函[]0041号），鉴于金城集团和中航投资减持中航黑豹
股票行为违反《上市规则》第3.1.6条等有关规定，决定对金城集团和中航投资
予以监管关注。前述上海证券交易所作出的监管关注对本次重大资产出售不构成
实质障碍。
4月20日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[]40号），
责令中航投资改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行
报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。对中航投资超比例减持未披露以及
限制期内减持行为，对中航投资及其直接负责的主管人员杨圣军分别予以警告。
对中航投资超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以
180万元罚款，合计处以220万元罚款。对中航投资超比例减持未披露行为，对
其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对中航投资限制期内减持行为，
对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对杨圣军合计处以10万元罚
款。前述行政处罚决定对本次重大资产出售不构成实质障碍。
（二）10月，上市公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉
通知书及《民事起诉状》，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合
同纠纷为由起诉上市公司，要求上市公司立即偿还欠款人民币51,558,585.00元
及利息。
该项诉讼涉及事实及理由如下：“原告诉称，被告拟与哈尔滨市东
安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年7月18日
原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其
中工业用地304.66亩，生活用地25.5亩）的土地款51,558,585.00元作为欠款，
由被告成立的新公司在7月18日前固定资产投资达到3,000万美元以上，
且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于12月20日前
将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自
年7月18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确
认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。9月15日经区
审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[]26号），结论为，截
止到7月18日被告投资未达到协议约定的3,000万美元以上。原告认为
被告应按协议约定偿还原告欠款51,558,585.00元。”具体情况请详见公司于
年10月11日公告的《中航黑豹股份有限公司涉及诉讼公告》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已将该项诉讼所涉土地中304.66
亩工业用地出售予台州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续，同
时威海市中级人民法院已对台州丰润投资咨询有限公司的6,000.00万元应收款
项进行了冻结。基于谨慎性原则，上市公司对该项诉讼所涉土地及其地上建筑物
出售收益3,850.00万元暂未予确认。该案仍处于审理过程中，案情复杂，诉讼结
果存在不确定性。前述未决诉讼对本次重大资产出售不构成实质障碍。
第三章 交易对方基本情况
中航黑豹拟将持有上航特66.61%股权出售至河北长征，中航黑豹控股子公
司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。中航黑豹本次
拟出售资产交易对方分别为河北长征、开乐股份。
一、河北长征
（一）基本信息
公司名称：
河北长征汽车制造有限公司
企业性质：
有限责任公司
法定代表人：
吕伟加
成立日期：
2002年8月8日
注册资本：
7,123.17万元
住所：
邢台市钢铁路131号
主要办公地点：
邢台市钢铁路131号
统一社会信用代码：
130521000006666
经营范围：
汽车、汽车配件的制造及销售；出口本企业生产的产品及配套零
部件和总成、进口本企业所需汽车零部件及总成、原材料、辅助
材料**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、2002年设立
河北长征成立于2002年8月8日，原由邯郸宇康集团有限公司（以下简称“宇
康集团”）、河北宇康农用机械股份有限公司、邯郸宇康集团广平精细化工有限
公司、邯郸宇康集团广平农机配件有限公司、邯郸宇康集团广平废旧物资回收有
限公司共同出资设立，注册资本4,600万元人民币。
2、股权划转
1月10日，河北省政府《省政府专题会议纪要》第189号会议议定
“将宇康集团持有的长征汽车制造有限公司100%股权整体划转到邢台市国资
委。” 1月20日，《广平县人民政府关于河北长征汽车制造有限公司股
权划转的意见》[]11号中指出“根据1月10日省政府第189号专题
会议纪要和1月19日省发改委协调会议精神，经研究，同意将邯郸宇康集团有
限公司持有的河北长征68.04％股权划转给邢台市国资委。” 2月20日，
《广平县人民政府关于河北长征汽车制造有限公司股权划转的意见》[]28号
中指出“根据1月10日省政府第189号专题会议纪要和2月8日省发改
委第二次协调会议精神，邯郸宇康集团有限公司已按要求收回河北宇康农用机械
股份有限公司、宇康集团广平精细化工有限公司、宇康集团广平废旧物资回收有
限公司和宇康集团广平农机配件有限公司持有的河北长征31.96%股权，经研究，
同意将邯郸宇康集团有限公司现持有的河北长征31.96%股权划转给邢台市国资
委。”2月，宇康集团先后将持有的河北长征68.04%与31.96%的股权全
部划予邢台市国资委，河北长征变更为由邢台市国资委履行出资人职责的国有独
资公司。
3、股权划转
9月9日，根据国务院国资委《关于河北长征汽车制造有限公司国
有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[]865号），邢台市国资委持
有的河北长征68.04%的国有股权无偿划转给机电有限。
4、增资
12月31日，根据河北长征股东会《关于系统有限公司向
河北长征汽车制造有限公司增资的决议》（长征股东决[]1号），机电有限
向河北长征现金增资。该次增资完成后，河北长征注册资本为7,123.17万元，机
电有限股权比例为79.36%；邢台市国资委股权比例为20.64%。
（三）主营业务情况
河北长征主要从事商用车、特种车和改装车的生产与销售，主要产品为T815
系列越野载货汽车及底盘、6X2及6X4、半挂牵引车。
（四）主要财务情况
河北长征最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
项目
12月31日
12月31日
资产总额
37,918.03
29,564.01
负债总额
18,749.99
8,282.67
所有者权益
19,168.03
21,281.35
项目
度
度
营业收入
738.74
1,109.22
营业利润
-2,042.17
-1,383.70
净利润
-2,113.31
-478.09
（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，河北长征股权结构如下图所示：
中国航空工业集团公司
系统有限公司邢台市国资委
100%
20.64%
河北长征汽车制造有限公司
79.36%
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，河北长征下属企业情况如下表所示：
企业名称
注册资本
（万元）
持股比例
经营范围
金航长征（上海）车
联网有限公司
3,519
51%
开发经营（凭有效资质证书经
营），装饰装璜材料、建筑材料、陶瓷
制品的批发、零售。
二、开乐股份
（一）基本信息
公司名称：
安徽开乐汽车股份有限公司
企业性质：
股份有限公司
法定代表人：
蒋玉松
成立日期：
1月8日
注册资本：
1,670万元
住所：
安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号
主要办公地点：
安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号
统一社会信用代码：
9134146758432E
经营范围：
专用汽车项目投资、项目投资。
（二）历史沿革
1、1995年改制
1995年，安徽阜阳汽车厂改制为安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司。
2、1996年更名
1996年8月28日，阜阳地区汽车工业有限责任公司将名称变更为安徽省阜
阳市汽车工业有限责任公司。
3、1999年更名
1999年3月23日，由于安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司仍以安徽阜阳
汽车厂及产品列入全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品名录，为便于
生产经营，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司申请将名称变更为“安徽省阜阳
市汽车工业有限责任公司（原安徽阜阳汽车厂）”。
4、2002年12月股权转让及增资
2002年3月29日，根据安徽省阜阳市人民政府办公室2002年3月12日第
四号会议纪要精神，安徽省阜阳市国有资产管理局《关于同意阜阳市汽车工业有
限公司购买国有股权的通知》（国资工字[2002]11号）同意阜阳市汽车工业有限
责任公司购买其中的国有股权。
2002年11月18日，经安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司第三届股东会
审议通过，国有股权50.10万元、黄乾彬8.865万元、牛祝玲6.48万元、吴成志
15万元、陈婉琳6.71万元分别转让给刘昌华20万元、王剑20万元、曾献芳20
万元、谭学诗27.155万元，同时，开乐股份净资产转为实收资本，开乐股份原
注册资本1,100万元变更为1,670万元，增加额按股东出资比例进行配股。
根据安徽中鑫会计师事务所出具《验资报告》（鑫会验[2002]109号），截
至2002年11月20日，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司已将资本公积439.81
万元、未分配利润394.92万元转增注册资本，现金增资0.28万元，合计835.00
万元增加注册资本，变更后注册资本为1,670万元。
本次股权转让及增资完成后，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司股权结构
如下表所示：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
秦少华
370.90
22.21%
2
陈进保
83.50
5.00%
3
谢允起
83.50
5.00%
4
蒋玉松
83.50
5.00%
5
陆道皖
83.50
5.00%
6
陈雪英
83.50
5.00%
7
谭学诗
83.50
5.00%
8
田洪贺
54.71
3.28%
9
常玉福
50.10
3.00%
10
曾献芳
50.10
3.00%
11
刘昌华
50.10
3.00%
12
王剑
50.10
3.00%
13
李友彩
33.40
2.00%
14
刘运彪
33.40
2.00%
15
韩明志
33.40
2.00%
16
李俊泉
33.40
2.00%
17
高学珍
30.41
1.82%
18
胡文新
18.56
1.11%
19
李超军
17.24
1.03%
20
张伟
16.70
1.00%
21
张利华
16.70
1.00%
22
吕振洲
16.70
1.00%
23
张炎
16.70
1.00%
24
王斌
16.70
1.00%
25
吴从山
16.70
1.00%
26
蒋峰
16.70
1.00%
27
田伟
16.70
1.00%
28
郁会生
16.70
1.00%
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
29
曹影
16.70
1.00%
30
许培玲
16.70
1.00%
31
谷明泉
16.68
1.00%
32
方春林
16.40
0.98%
33
杨才林
16.40
0.98%
34
王振华
16.40
0.98%
35
刘锐
16.20
0.97%
36
高利萍
16.20
0.97%
37
刘万全
16.20
0.97%
38
任保英
16.20
0.97%
39
肖爱华
15.20
0.91%
40
丁素新
13.60
0.81%
合计
-
1,670.00
100.00%
5、1月设立股份有限公司
2002年12月18日，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司召开创立大会暨
首届股东大会，决定设立安徽开乐汽车股份有限公司，并通过了公司章程。
年1月8日，开乐股份完成了工商设立登记。
开乐股份设立时股权结构如下表所示：
序号
股东
股数（万股）
股权比例
1
秦少华
370.90
22.21%
2
陈进保
83.50
5.00%
3
谢允起
83.50
5.00%
4
蒋玉松
83.50
5.00%
5
陆道皖
83.50
5.00%
6
陈雪英
83.50
5.00%
7
谭学诗
83.50
5.00%
8
田洪贺
54.71
3.28%
9
常玉福
50.10
3.00%
10
曾献芳
50.10
3.00%
11
刘昌华
50.10
3.00%
12
王剑
50.10
3.00%
序号
股东
股数（万股）
股权比例
13
李友彩
33.40
2.00%
14
刘运彪
33.40
2.00%
15
韩明志
33.40
2.00%
16
李俊泉
33.40
2.00%
17
高学珍
30.41
1.82%
18
胡文新
18.56
1.11%
19
李超军
17.24
1.03%
20
张伟
16.70
1.00%
21
张利华
16.70
1.00%
22
吕振洲
16.70
1.00%
23
张炎
16.70
1.00%
24
王斌
16.70
1.00%
25
吴从山
16.70
1.00%
26
蒋峰
16.70
1.00%
27
田伟
16.70
1.00%
28
郁会生
16.70
1.00%
29
曹影
16.70
1.00%
30
许培玲
16.70
1.00%
31
谷明泉
16.68
1.00%
32
方春林
16.40
0.98%
33
杨才林
16.40
0.98%
34
王振华
16.40
0.98%
35
刘锐
16.20
0.97%
36
高利萍
16.20
0.97%
37
刘万全
16.20
0.97%
38
任保英
16.20
0.97%
39
肖爱华
15.20
0.91%
40
丁素新
13.60
0.81%
合计
-
1,670.00
100.00%
（三）主营业务情况
开乐股份为控股型公司，本部无经营业务，下属子公司以消防设备制造与销
售、开发经营、物业管理为主。
（四）主要财务情况
开乐股份最近两年未经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
12月31日
12月31日
资产总额
13,288.63
10,323.97
负债总额
8,278.44
7,182.50
所有者权益
5,010.20
3,141.47
项目
度
度
营业收入
-
-
营业利润
-1.28
0.65
净利润
1,868.72
0.65
（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，开乐股份股权结构如下表所示：
序号
股东
股数（万股）
持股比例
1
秦少华
370.90
22.21%
2
陈进保
83.50
5.00%
3
谢允起
83.50
5.00%
4
蒋玉松
83.50
5.00%
5
陆道皖
83.50
5.00%
6
陈雪英
83.50
5.00%
7
谭学诗
83.50
5.00%
8
田洪贺
54.71
3.28%
9
常玉福
50.10
3.00%
10
曾献芳
50.10
3.00%
11
刘昌华
50.10
3.00%
12
王剑
50.10
3.00%
13
李友彩
33.40
2.00%
14
刘运彪
33.40
2.00%
15
韩明志
33.40
2.00%
16
李俊泉
33.40
2.00%
17
高学珍
30.41
1.82%
18
胡文新
18.56
1.11%
序号
股东
股数（万股）
持股比例
19
李超军
17.24
1.03%
20
张伟
16.70
1.00%
21
张利华
16.70
1.00%
22
吕振洲
16.70
1.00%
23
张炎
16.70
1.00%
24
王斌
16.70
1.00%
25
吴从山
16.70
1.00%
26
蒋峰
16.70
1.00%
27
田伟
16.70
1.00%
28
郁会生
16.70
1.00%
29
曹影
16.70
1.00%
30
许培玲
16.70
1.00%
31
谷明泉
16.68
1.00%
32
方春林
16.40
0.98%
33
杨才林
16.40
0.98%
34
王振华
16.40
0.98%
35
刘锐
16.20
0.97%
36
高利萍
16.20
0.97%
37
刘万全
16.20
0.97%
38
任保英
16.20
0.97%
39
肖爱华
15.20
0.91%
40
丁素新
13.60
0.81%
合计
-
1,670.00
100.00%
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，开乐股份持有其他公司股权情况如下表所示：
企业名称
注册资本
（万元）
持股比例
经营范围
安徽阜阳市安置房
开发有限公司
3,270
100.00%
开发经营（凭有效资质证书经
营），装饰装璜材料、建筑材料、陶瓷
制品的批发、零售
合肥市通达消防设
备有限公司
50
100.00%
消火栓箱、防火阀、排烟阀、空调风口、
风阀制造，消防设备配件加工、安装、
维修，汽车配件、空调制冷机组、五金、
建筑材料、水暖器材、钢材、塑料制品、
电线电缆、灯具、电器销售
企业名称
注册资本
（万元）
持股比例
经营范围
阜阳市开乐物业管
理有限公司
50
100.00%
物业管理
安徽开乐专用车辆
股份有限公司
13,265
33.92%
普通货运，专用车辆及环卫设备的研制、
制造、销售，车辆技术服务，车辆及零
配件销售，钢材购销。
合肥开乐特种车辆
有限公司
9,000
33.33%
专用汽车改装、销售
中航工业凯通（阜
阳）车辆科技有限公
司
10,000
20.00%
商用汽车、专用汽车为主的汽车（商用
车及九座以上乘用车）、汽车部件及系
统工业与控制设备、智能化系统
及设备、机电系统及设备、电动车辆、
农业机械、工业机械、制造设备的研发、
销售和服务及技术开发、转让、咨询、
服务，开发、销售及建材（不含
危化品）经营
安徽省阜阳市汽车
运输集团汽运大厦
有限公司
1,600
1.25%
汽车（不含小轿车）及配件，农业机械、
建筑工程机械的批发、零售，乙醇汽油、
柴油零售（限由分支机构加油站经营），
房屋租赁
三、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联
关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，机电有限持有金城集团100.00%股权，同时持有河北
长征79.36%股权。因此，交易对方河北长征与上市公司控股股东金城集团同受
机电有限控制，存在关联关系。截至本报告书签署日，中航黑豹董事秦少华持有
开乐股份22.21%股权，为开乐股份第一大股东，且开乐股份持有本中航黑豹控
股子公司安徽开乐33.92%股权，因此，交易对方开乐股份与上市公司存在关联
关系。
截至本报告书签署日，中航黑豹董事李晓义先生兼任金城集团董事长、总经
理，中航黑豹董事孙丽女士兼任金城集团党委书记、副董事长、副总经理，中航
黑豹董事朱景林兼任交易对方河北长征董事，开乐股份第一大股东秦少华先生为
中航黑豹董事。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
根据本次交易对方开乐股份及河北长征出具的确认函，开乐股份、河北长征
及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据本次交易对方开乐股份及河北长征出具的确认函，开乐股份、河北长征
及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 拟出售资产的基本情况
本次交易拟出售资产包括：上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用
权及地上建筑物。
一、上航特66.61%股权
（一）基本信息
公司名称：
上海航空特种车辆有限责任公司
公司性质：
有限责任公司
法定代表人：
王建明
成立日期：
1996年5月28日
注册资本：
8,707万元
住所：
上海市宝山区顾村镇一号工业园区富联路758号
统一社会信用代码：
91310113630543720H
经营范围：
改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防
设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造、销售、维修；
钢结构制造；商用车及九座以上乘用车、汽车列车、挂车的销售；
消防及环卫工程设计；商务信息咨询服务；建筑幕墙设计和安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1996年公司设立
上航特前身系上海申龙消防设备器材有限公司。1996年5月8日，上海金
瑞会计师事务所出具了上金会验（1996）B-296号《验资报告》。经上海市金山
县工商行政管理局核准设立上海申龙消防设备器材有限公司，注册资本500万
元。
成立时，上海申龙消防设备器材有限公司股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
上海市武消汽车修理厂
385.00
77.00%
上海市消防协会
100.00
20.00%
上海市消防器材三厂
15.00
3.00%
合计
500.00
100.00%
2、1999年股权转让
1999年3月28日，为贯彻中央有关军队、武警部队、政法机关不再从事经
商活动决定精神，上海申龙消防设备器材有限公司股东会决定将上海市消防协会
与上海市武消汽车修理厂所持有上海申龙消防设备器材有限公司97%股权转让
给上海飞机制造厂，上海市消防器材三厂将所持有上海申龙消防设备器材有限公
司3%股权转让给上海上飞企业发展有限公司。
该次股权转让完成后，上海申龙消防设备器材有限公司股权结构如下表所
示：
股东名称
出资额（万元）
占比
上海飞机制造厂
485.00
97.00%
上海上飞企业发展有限公司
15.00
3.00%
合计
500.00
100.00%
3、公司更名
3月19日，上海申龙消防设备器材有限公司名称变更为“上海航空
特种车辆有限责任公司”。
4、股权转让
7月16日，经上航特股东会决议，上海飞机制造厂将所持上航特79%
股权作价400万元转让给上海航空工业（集团）有限公司；上海上飞企业发展有
限公司将所持上航特3%股权作价15万元转让给上海飞机制造厂。
该次股权转让完成后，上航特股权结构如下表示：
股东名称
出资额（万元）
占比
上海航空工业（集团）有限公司
395.00
79.00%
上海飞机制造厂
105.00
21.00%
合计
500.00
100.00%
5、增资
7月8日，经上航特股东会决定，上海市宝山区顾村工业公司以现
金530万元对上航特增资。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
上海市宝山区顾村工业公司
530.00
51.46%
上海航空工业（集团）有限公司
400.00
38.83%
上海飞机制造厂
100.00
9.71%
合计
1,030.00
100.00%
6、股权转让
12月25日，经上航特股东会决定，上海市宝山区顾村工业公司将
所持上航特51.46%股权（原出资额530万元）中的420万元（占比40.78%）转
让给上海航空工业（集团）有限公司，将110万元（占比10.68%）转让给上海
飞机制造厂。
该次股权转让完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
上海航空工业（集团）有限公司
820.00
79.61%
上海飞机制造厂
210.00
20.39%
合计
1,030.00
100.00%
7、增资
7月5日，经上航特股东会决定，上航特注册资本由1,030万元增至
3,000万元，增加注册资本由上海航空工业（集团）有限公司认缴。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
上海航空工业（集团）有限公司
2,790.00
93.00%
上海飞机制造厂
210.00
7.00%
合计
3,000.00
100.00%
8、股权划转
2月25日，根据《关于上海航空特种车辆有限责任公司出资人变更
有关问题的通知》（航空资[]108号），上海航空工业（集团）有限公司将
持有的上航特93%股权、上海飞机制造厂将持有的上航特7%股权划转给金城集
团。
该次股权划转完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
金城集团
3,000.00
100.00%
合计
3,000.00
100.00%
9、股权转让
10月8日，经国务院国资委《关于东安黑豹股份有限公司资产重组
涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[]812号）批准、中航黑
豹第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准东安黑豹股份
有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[]1022号）核准，中航黑豹向金城集团发行股份购买其持有
的上航特100%股权。
该次股权转让完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
东安黑豹股份有限公司
3,000.00
100.00%
合计
3,000.00
100.00%
10、增资
2月8日，中航黑豹对上航特增资2,800万元，增资完成后上航特注
册资本变更为5,800万元。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
中航黑豹股份有限公司
5,800.00
100.00%
合计
5,800.00
100.00%
11、增加股东及增资
10月20日，经中航黑豹第七届董事会第十次会议审议同意，中航
黑豹作出股东决定，同意南京特装以其持有的中航汽车100%股权对上航特增资，
上航特注册资本变更为8,707万元。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
占比
中航黑豹股份有限公司
5,800.00
66.61%
南京中航特种装备有限公司
2,907.00
33.39%
合计
8,707.00
100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上航特股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，中航黑豹持有上航特66.61%股份，不存在影响该资
产独立性的协议或其他安排。
上海航空特种车
辆有限责任公司
中航黑豹股份有
限公司
南京中航特种装
备有限公司
金城集团有限公
司
社会公众股东
中航投资控股有
限公司
系统有
限公司
航建航空产业股权投
资（天津）有限公司
北京技
术股份有限公司
控股股
份有限公司
中国航空工业集
团公司
100%
100%
16.11%83.11%0.78%
100%
50.28%
66.61%33.39%
13.42%59.71%16.40%10.47%
（四）主营业务发展情况
上航特是集专业设计、制造、销售、服务于一体的军民专用车、特种车生产
企业，是上海环卫行业新产品研发基地及中国人民解放军总参防化车定点生产企
业。经过多年发展，上航特利用先进的航空制造设备、精湛的航空技术和完善的
质保体系，先后开发和生产了电子装备车、通勤车、指挥调度车、雷达车、综合
通信车、遥测跟踪车、电子对抗车、仪载车、方舱等军警车系列车型，并开发了
具有自主知识产权的全液压扫路机、后压式清运车、压缩式垃圾站等现代环卫车
系列车型，形成了军警车系列、环卫车系列及特种用途专用车的业务体系。
（五）主要财务指标
根据中证天通《审计报告》，上航特最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
项目
.6.30
.12.31
.12.31
流动资产
5,358.14
6,375.94
9,504.92
非流动资产
5,215.33
6,346.08
6,904.93
资产总额
10,573.47
12,722.02
16,409.84
流动负债
11,493.51
12,132.46
13,060.03
非流动负债
132.18
133.09
92.53
负债总额
11,625.69
12,265.55
13,152.57
归属于母公司股东的权益
-1,052.22
456.48
3,257.28
所有者权益合计
-1,052.22
456.48
3,257.28
2、合并利润表摘要
单位：万元
项目
1-6月
度
度
营业收入
4,458.18
14,541.81
17,707.88
营业利润
-643.93
-5,603.65
-960.35
利润总额
-1,508.70
-5,600.80
-957.58
净利润
-1,508.70
-5,600.80
-961.22
归属于母公司股东的净利润
-1,508.70
-5,600.80
-961.22
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
项目
1-6月
度
度
经营活动产生的现金流量净额
151.12
338.31
-391.18
投资活动产生的现金流量净额
-2.17
-3.02
-25.55
筹资活动产生的现金流量净额
-388.15
-137.74
550.27
现金及现金等价物净增加额
-239.19
197.55
133.54
4、非经常性损益
单位：万元
项目
1-6月
度
度
非流动资产处置
-867.83
-1.23
其中：固定资产处置
-35.97
-1.23
无形资产处置
-831.86
政府补助
3.04
4.73
8.37
其他
0.02
-0.65
-5.59
合计
-864.77
2.85
2.78
12月16日，上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回
国有建设用地使用权决定书》（沪（宝）闲置收回[]第1号），认定上航特
沪房地宝字（）第023210号土地为闲置土地。上航特对此提起了行政诉讼。
6月28日，上海市宝山区人民法院出具了（）宝行初字第92号《行
政判决书》驳回了上航特诉讼请求。上航特于7月11日提起上诉，
年9月26日，上海市第二中级人民法院出具了()沪02行终578号《行政判
决书》，驳回了上航特上诉，维持原判。上航特将截至6月30日闲置土
地使用权收回涉及的固定资产35.62万元、土地使用权831.86万元，合计867.48
万元作为非流动资产处置损失计入营业外支出。
（六）控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，上航特除持有中航汽车100%股权外，没有其他直接
或间接的控股或参股公司。中航汽车基本情况如下：
公司名称：
中航（上海）汽车技术有限公司
法定代表人：
吕伟加
成立日期：
7月25日
注册资本：
3,000万元
住所：
上海市杨浦区铁岭路32号1106-9室
统一社会信用代码：
91310110398650790X
经营范围：
汽车技术、控制技术、智能化技术、机电科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；运输咨询（不得从事
经纪，道路运输）；汽车部件、计算机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）、工业控制设备、汽车智能系统、机电
设备、商用车及九座以上乘用车、制冷设备的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：
1、公司设立
中航汽车前身为南京特装上海技术中心。
7月25日，经机电有限《关于设立中航工业（上海）
汽车技术有限公司的批复》（机电[]396号）同意，南京特
装出资3000万元设立中航汽车，其中货币资金300万元，占注
册资本10%；实物出资2700万元，占注册资本90%。
2、股权转让
10月20日，经本公司第七届董事会第十次会议审
议同意，公司作出股东决定，同意南京特装以其持有的中航汽车
100%股权对上航特增资，上航特注册资本变更为8,707万元，增
资完成后中航汽车成为上航特全资子公司。
经东洲评估《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[]
第0364183号），中航汽车100%股权评估值为2,995.35万元。
（七）主要资产的权属情况
1、房产及土地
截至本报告书签署日，上航特拥有位于富联路758号的土地使用权及房屋所
有权，土地使用权面积为67,913平方米、房屋建筑物建筑面积为19,492.07平方
米，权证号为沪房地宝字（）第025017号。上航特以该宗权
为上航特2,700.00万元银行借款提供抵押担保。截至本报告书签署日，除上述房
屋建筑物外，上航特共有76.70平方米配电房未办理权证。
2、专利权
截至本报告书签署日，上航特拥有的专利权情况如下表所示：
序
号
专利名称
专利权
人
专利类
型
专利号
专利申请
日
1
一种安装于污泥清理车的抓斗装
置
上航特
实用新
型
5450.4
/4/13
2
污泥清理抓斗车
上航特
发明
10127091.6
/4/27
3
车载式吸引押送罐体装置
上航特
实用新
型
20315210.6
/6/29
4
尾门压力逻辑控制机构及其控制
方法
上航特
发明
10225205.0
/7/2
5
一种粉粒物料运输车的罐体
上航特
实用新
型
6653.1
/3/27
6
用于粉粒物料运输车的气卸漏斗
装置
上航特
实用新
型
8653.5
/3/28
7
用于罐式半挂车的车架连接装置
上航特
实用新
型
8662.4
/3/28
8
双压输送系统及其输送方法
上航特
发明
10398527.x
/9/4
9
双压输送系统
上航特
实用新
型
20548696.2
/9/4
10
具有除尘过滤装置的粉料运输系
统
上航特
实用新
型
20545978.7
/9/3
11
一种用于半挂车的支腿固定架
上航特
实用新
型
20768627.2
/11/29
12
飞机机翼陆路运输紧固装置
上航特
实用新
型
20798689.8
/12/5
13
双压运输车自动装排料控制装置
上航特
实用新
型
20855969.8
/12/23
14
车载式单泵双马达可调速执行机
构液压控制系统
上航特
实用新
型
20855997.x
/12/23
15
举升式罐车举升装置
上航特
实用新
型
20844864.2
/12/20
16
飞机机翼外翼翼壳包装箱
上航特
发明
10719395.6
/12/23
17
一种牵引销板及支架与车架之间
的联接结构
上航特
实用新
型
20850129.2
/12/23
18
用于机翼主起落架处的连接装置
上航特
实用新
型
20856492.5
/12/23
19
用于机翼发动机吊挂处的连接装
置
上航特
实用新
型
20856219.2
/12/23
20
飞机机翼运输车
上航特
实用新
型
20856238.5
/12/23
21
一种悬挂支架与车架的连接结构
上航特
实用新
型
20849549.9
/12/20
22
一种装配式横梁结构
上航特
实用新
型
20849639.8
/12/20
23
一种半挂车车架
上航特
实用新
型
20010423.7
/1/8
24
一种采用尾部垂直升降作业的气
瓶运输车
上航特
实用新
型
20709235.3
/11/24
25
用于运输拖车的液压传动机构
上航特
实用新
型
20410564.2
/6/15
26
航空大部件运输拖车的固定装置
上航特
实用新
型
20350722.X
/5/27
27
丝杠升降机构
上航特
实用新
型
20350738.0
/5/27
28
专用发动机运输机构
上航特
实用新
型
20350707.5
/5/27
29
具有减振装置的双鹅颈升降式挂
车
上航特
实用新
型
20410562.3
/6/15
30
洗吸式扫路车厢
上航特
实用新
型
20488624.2
/7/8
31
用于扫路车的干湿两用过滤装置
上航特
实用新
型
20570346.5
/7/31
32
全方位调控吸污臂装置及其管道
疏通车
上航特
实用新
型
20488336.7
/7/8
33
吸污臂自动回位检测控制系统
上航特
实用新
型
20488331.4
/7/8
3、商标权
截至本报告书签署日，上航特拥有的商标权情况如下表所示：
序号
注册证号
核定服务项目类别
名称
有效期
1
第3559642号
第12类
.12.14-2024.12.13
2
第3559643号
第12类
.12.14-2024.12.13
（八）主要业务资质
截至本报告书签署日，上航特取得主要业务资质如下表所示：
序号
证书/文件名称
编号
发证单位
有效期
内容
1
安全生产标准化证
书
AQBIIIJX（沪
宝山）
0020
上海市安
全生产协
会
/1至
/1
安全生产标准化三级企业
（机械）
2
《关于批准上海航
空特种车辆有限责
任公司为三级保密
资格单位的通知》
沪密认委
[]批字023
号
上海市军
工保密资
格认证委
/7/23至
/7/22
批准上航特为三级保密资格
单位
3
环境管理体系认证
证书
CI/132960E
上海中正
威认证有
限公司
/9/5至
/9/4
上航特建立的管理体系符合
ISO14001：标准要求
4
世界制造厂识别代
号证书
-
中国汽车
技术研究
中心
/2/1至
/2/1
世界制造厂识别代号：
LA9/SF1；车辆类型：货车，
挂车；车辆品牌：赛沃
5
排水许可证
沪水务排证字
第023120368
号
上海市水
务局
/4/19至
/4/18
排放普通生活污水
6
质量管理体系认证
证书
00816Q20512R4M
中国新时
代认证中
心
/8/16至
/9/14
质量管理体系符合
GB/T19001-/ISO9001:标准
7
中国国家强制性产
品认证证书
201101588250
中国质量
认证中心
/8/29至
/12/25
SAV5072ZYS压缩式垃圾车
符合CNCA-02C-023:标
准的要求
8
中国国家强制性产
品认证证书
091101005622
中汽认证
中心
/8/18至
/8/17
SAV5070ZYSE5,SAV5070ZYSE5N,SAV5070ZYSE5S,SAV5080ZYSE5压缩式垃圾车
符合CNCA-C11-01：标
准的要求
9
中国国家强制性产
品认证证书
091101004638
中汽认证
中心
/3/21至
/1/22
SAV5120ZYSE5压缩式垃圾
车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
10
中国国家强制性产
品认证证书
091101004637
中汽认证
中心
/3/21至
/12/8
SAV5121ZYS压缩式垃圾车
符合CNCA-C11-01：标
准的要求
11
中国国家强制性产
品认证证书
011101740937
中国质量
认证中心
/12/8至
/12/8
SAV5121ZYS压缩式垃圾车
符合CNCA-02C-023：
标准的要求
12
中国国家强制性产
品认证证书
091101004639
中国质量
认证中心
/3/21至
/7/30
SAV5160TSL扫路车符合
CNCA-C11-01：标准的
要求
13
中国国家强制性产
品认证证书
091101004640
中汽认证
中心
/3/21至
/1/22
SAV5160TSLE5扫路车符合
CNCA-C11-01：标准的
要求
14
中国国家强制性产
品认证证书
091101004632
中汽认证
中心
/3/21至
/1/22
SAV5160ZXXE5车厢可卸式
垃圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
15
中国国家强制性产
品认证证书
091101004636
中汽认证
中心
/3/21至
/1/22
SAV5160ZYSE5压缩式垃圾
车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
16
中国国家强制性产
品认证证书
011101632079
中国质量
认证中心
/7/30至
/7/30
SAV5160ZYS、SAV5162ZYS
后装压缩式垃圾车符合
CNCA-02C-023：标准的
要求
17
中国国家强制性产
品认证证书
091101004635
中汽认证
中心
/3/21至
/7/30
SAV5162ZYS后装压缩式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
18
中国国家强制性产
品认证证书
091101004641
中汽认证
中心
/3/21至
/12/8
SAV5250ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
19
中国国家强制性产
品认证证书
011101740936
中国质量
认证中心
/12/8至
/12/8
SAV5250ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-02C-023：
标准的要求
20
中国国家强制性产
品认证证书
091101004642
中汽认证
中心
/3/21至
/1/22
SAV5250ZXXE5车厢可卸式
垃圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
21
中国国家强制性产
品认证证书
091101004644
中汽认证
中心
/3/21至
/12/8
SAV5310ZXX、
SAV5311ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
22
中国国家强制性产
品认证证书
091101004633
中汽认证
中心
/3/21至
/4/1
SHF5120ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
23
中国国家强制性产
品认证证书
091101004634
中汽认证
中心
/3/21至
/1/22
SAV5120ZXXE5车厢可卸式
垃圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
24
中国国家强制性产
品认证证书
091101004630
中汽认证
中心
/3/21至
/12/11
SHF5161ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
25
中国国家强制性产
品认证证书
011101375221
中汽认证
中心
/12/11至
/12/11
SHF5161ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-02C-023：
标准的要求
26
中国国家强制性产
品认证证书
091101004631
中汽认证
中心
/3/21至
/4/1
SHF5162ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
27
中国国家强制性产
品认证证书
091101004643
中汽认证
中心
/3/21至
/12/8
SHF5313ZXX车厢可卸式垃
圾车符合CNCA-C11-01：
标准的要求
（九）对外担保情况
截至本报告书签署日，上航特利用沪房地宝字（）第025017号土地、
房产，为其银行借款提供抵押担保，具体情况如下表所示：
序
号
合同名称
合同编号
债权人
债务人
担保金额
（万元）
债务履行期间
担保
责任
1
最高额抵
押合同
DE1505990001A
股份有限公
司上海市宝山支行
上航特
4,000
/3/19-/3/19
抵押
担保
（十）主要负债情况
截至6月30日，上航特主要负债情况如下表所示：
项目
金额（万元）
占负债总额比例
短期借款
2,700.00
23.22%
应付账款
2,436.92
20.96%
预收款项
871.10
7.49%
应付职工薪酬
62.55
0.54%
应付利息
28.33
0.24%
其他应付款
2,377.88
20.45%
一年内到期的非流动负债
2,680.00
23.05%
专项应付款
132.18
1.14%
1、短期借款
截至6月30日，上航特短期借款如下表所示：
序号
合同名称
合同编号
债权人
借款金额
（万元）
借款期限
1
流动资金
借款合同
15059900050102
股份有限公
司上海市宝山支行
500.00
2105/11/25至
/11/25
2
流动资金
借款合同
15059900050103
股份有限公
司上海市宝山支行
2,200.00
/3/17至
/3/17
2、应付账款
截至6月30日，上航特应付账款账龄如下表所示：
单位：万元
项目
6月30日
1年以内（含1年）
1,563.85
1－2年（含2年）
213.51
项目
6月30日
2－3年（含3年）
174.93
3年以上
484.62
合计
2,436.92
3、其他应付款
截至6月30日，上航特其他应付款如下表所示：
单位：万元
项目
6月30日
1年以内（含1年）
1,117.19
1－2年（含2年）
3.46
2－3年（含3年）
0.55
3年以上
1,256.68
合计
2,377.88
截至6月30日，上航特其他应付款中1,227.61万元为欠上航集团逾
期借款。该笔逾期负债系上航特分别于3月25日、7月1日向
上航集团借款1,320万元和1,000万元，用于土地批租和短期流动资金周转。该
两笔借款已分别于3月31日和6月30日到期。截至目前，上航
特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。
上航特向上航集团的1,200万元借款具有特定历史原因。上航集团系原中国
航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”）全资子公司，上航特原系上航集
团全资子公司，在原中国一航向中国商用飞机有限责任公司注资时，上航特从上
航集团剥离，未随上航集团进入中国商用飞机有限责任公司，成为原中国一航全
资子公司。11月6日，中航工业成立，上航特成为中航工业全资子公司。
2月19日，上航特由中航工业无偿划拨给金城集团，成为金城集团全资
子公司。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向，有
关工作正在进一步协商过程中。
6月23日，鉴于上述债务豁免事宜尚未最终确定，为了避免上航特
因偿债能力不足而影响持续经营，中航工业出具《关于金城集团有限公司对上海
航空特种车辆有限责任公司逾期借款处置意见的批复》（财字[]49号）文件，
同意将上航特上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。由于债务转移尚未经
债权人上航集团的正式书面同意，债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项进行
相关账务处理。
4、一年内到期的非流动负债
截至6月30日，上航特一年内到期的非流动负债为2,680.00万元，
为上航特向上海市轿车国产化办公室委托贷款3,000万元的余额。上航特向上海
市轿车国产化办公室3,000万元借款系5月由上航集团提供担保，上航
特向上海市轿车国产化办公室的借款，借款用途为企业研发资金，主要用于上航
特军用方舱技术向民用车辆应用的成果转化。该笔借款利息按同期国家颁布的金
融机构贷款基准利率计收，期限为四年八个月，至12月31日到期。由
于上航特得到第一笔贷款的时间为5月，因此经借款方出具证明，证实
该笔贷款的还款日期为5月底。截至目前，上航特有2,680万元本金未
归还，上述借款业已到期。
8月18日，为了保证上航特不因偿债能力不足而影响持续经营，金
城集团出具了《金城集团有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款
之或有风险的补偿承诺函》，承诺：“①若上海市轿车国产化办公室根据相关贷
款协议的约定就上述逾期借款向上航特追索任何罚息（不含逾期期间的正常利
息）、违约金或违约赔偿，该等罚息、违约金或违约赔偿由中航黑豹承担。②若
上海市轿车国产化办公室向上航特追索上述逾期贷款于相关贷款协议项下的本
息（含逾期期间的正常利息，但不含上述第①项所述之罚息、违约金或违约赔偿），
上航特因自有现金不足由上航集团作为担保人全部或部分代为偿还，且上航集团
于代偿后向上航特追偿的，则就上航集团代为偿还部分，中航黑豹将且仅将于上
航集团向上航特发出追索通知时及时通过向上航特增资、委托贷款或债务转移等
方式予以解决，并确保上航特的正常经营不因此受有重大不利影响。”
（十一）或有负债情况
3月15日，上航特向深圳市三鑫幕墙工程有限公司出具了《关于合
作项目终止相关费用的承诺函》，上航特同意支付深圳市三鑫幕墙工程有限公司
为未成功继续执行项目垫付的相关前期费用共计146.43万元，并承诺在
6月底支付。截至本报告书签署日，此款尚未支付。
（十二）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情
况
截至本报告书签署日，上航特不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情
况，中航黑豹持有的上航特股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十三）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
10月20日，中航黑豹决定同意南京特装以其持有的中航汽车100%
股权对上航特增资，上航特注册资本变更为8,707万元。
根据东洲评估出具的上航特增资所涉及的《企业价值评估报告书》（沪东洲
资评报字[]第0353201号）、《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[]
第0364183号），以3月31日为评估基准日，按照资产基础法评估，上
航特净资产账面值3,020.59万元，评估值为5,974.79万元，评估增值2,954.20万
元，增值率97.80%；中航汽车净资产账面值2,394.26万元，评估值为2,995.35
万元，评估增值601.09万元，增值率25.11%。
根据东洲评估出具的中航黑豹转让上航特66.61%股权涉及的《企业价值评
估报告书》（沪东洲资评报字[]第0766201号），以6月30日为评
估基准日，按照资产基础法评估，上航特母公司报表口径净资产账面值-733.26
万元，评估值3,618.66万元，评估增值4,351.92万元，增值率593.50%。
上航特本次股权转让与增资评估情况具体如下表所示：
单位：万元
被评估单位
评估基准日
账面值
评估值
评估增值
评估增值率
上航特
3月31日
3,020.59
5,974.79
2,954.20
97.80%
中航汽车
2,394.26
2,995.35
601.09
25.11%
小计
5,414.85
8,970.14
3,555.29
65.66%
上航特
6月30日
-733.26
3,618.66
4,351.92
593.50%
差异额
-6,148.10
-5,351.48
796.63
-
本次重组与增资时上航特、中航汽车账面值与评估值差异主要原因
、1-6月上航特合并报表口径分别亏损5,600.80万元、1,508.70
万元。
（十四）其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署日，上航特其他股东南京特装已同意放弃本次交易中的优
先购买权，上航特公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
（十五）债权债务转移情况
根据上航特与上海宝山支行贷款合同的相关约定，上航特已就股权
转让事宜向该行发出书面通知，并取得了该行关于上航特股权转让的同意。
本次交易为出售上航特的股权，不存在债权债务安排。
（十六）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上航特最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物
（一）土地使用权情况
截至本报告书签署日，安徽开乐拟出售的4宗土地使用权，合计面积
276,795.96平方米，具体情况如下表所示：
序
号
权证编号
证载
权利
人
坐落
用途
终止日期
面积(m2)
1
阜州国（）
A110086
安徽
开乐
阜阳经济技术开发
区纬五路北侧新阳
大道东侧
工业
2053/3/16
36,774.15
2
阜州国（）
A110087
安徽
开乐
阜阳经济技术开发
区新阳大道东侧
105国道南侧
工业
2051/12/18
37,486.14
3
阜州国（）
A110088
安徽
开乐
阜阳经济技术开发
区新阳大道东侧阜
颍河南侧
工业
2051/12/18
61,854.67
4
阜州国（）
A110089
安徽
开乐
阜阳经济技术开发
区纬五路经三路西
侧
工业
2054/3/20
140,681.00
合计面积
276,795.96
（二）房产情况
1、本次出售房产情况
截至本报告书签署日，安徽开乐拟出售的15处地上建筑物，合计面积
79,882.63平方米，具体情况如下表所示：
序
号
权证编号
证载权利
人
规划用
途
坐落
建筑面积
(㎡)
1
房地权证阜字
第803469
号
安徽开乐
工业仓
储用房
阜阳经济技术开发区新安大
道398号009幢
20,504.20
2
房地权证阜字
第006126
号
安徽开乐
食堂
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
3,319.31
3
房地权证阜字
第006127
号
安徽开乐
车间
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
13,264.46
4
房地权证阜字
第006128
号
安徽开乐
办公
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,027.61
5
房地权证阜字
第006129
号
安徽开乐
车间
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,742.36
6
房地权证阜字
第006130
号
安徽开乐
车间
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
16,272.24
7
房地权证阜字
第006131
号
安徽开乐
车间
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,451.58
8
房地权证阜字
第006132
号
安徽开乐
车间
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,400.89
9
房地权证阜字
第006133
号
安徽开乐
车间
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
9,237.57
10
房地权证阜字
第006134
号
安徽开乐
车库
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
6,507.09
11
无
安徽开乐
北门岗
房
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
104.00
12
无
安徽开乐
柳汽
4S店
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
507.32
序
号
权证编号
证载权利
人
规划用
途
坐落
建筑面积
(㎡)
13
无
安徽开乐
罐式办
公楼
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,088.00
14
无
安徽开乐
物料棚
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,824.00
15
无
安徽开乐
物料棚
阜阳经济技术开发区新安大
道398号
1,632.00
合计面积
79,882.63
上述五处地上建筑物合计面积5,155.32平方米，未办理相关权证。根据安徽
开乐提供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等
权利受到限制的情况。
2、其他事项说明
除上述房产外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在26项向金城
集团租赁的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方
米，具体情况如下表所示：
编号
建筑物名称
所占用土地证号
用途
建成年份
建筑面积(㎡)
1
喷漆大棚
阜州国()A110086号
仓储
4,657.88
2
配电房
阜州国()A110088号
配电
2002
285.16
3
销司办公室
阜州国()A110087号
办公
2002
661.77
4
南区厕所
阜州国()A110088号
辅助
2002
67.90
5
南区六间简易房
阜州国()A110086号
仓储
174.72
6
水罐房
阜州国()A110088号
辅助
43.30
7
西门岗
阜州国()A110088号
办公
2001
49.29
8
加油站
阜州国()A110088号
辅助
67.20
9
二十间宿舍
阜州国()A110088号
办公
595.26
10
技术科办公室
阜州国()A110088号
办公
2002
331.58
11
二层宿舍楼
阜州国()A110089号
办公
1,445.53
12
销司活动板房
阜州国()A110087号
办公
640.00
13
南门岗
阜州国()A110089号
办公
93.75
14
东门岗
阜州国()A110089号
办公
93.75
15
食堂
阜州国()A110087号
辅助
2002
502.69
16
成品库板房
阜州国()A110087号
辅助
96.00
编号
建筑物名称
所占用土地证号
用途
建成年份
建筑面积(㎡)
17
空压机房
阜州国()A110089号
辅助
68.82
18
罐式车间变电所
阜州国()A110089号
辅助
202.00
19
罐式车间空压机房
阜州国()A110089号
辅助
174.34
20
罐式车间调漆房
阜州国()A110089号
辅助
135.94
21
罐式车间烘干房
阜州国()A110089号
辅助
90.98
22
罐式车间喷砂房
阜州国()A110089号
辅助
180.74
23
中门岗
阜州国()A110088号
辅助
8.75
24
南区气体库房
阜州国()A110086号
仓储
61.30
25
彩板房
阜州国()A110087号
办公
476.00
26
配件仓库
阜州国()A110088号
仓储
2,685.00
合计
13,889.65
金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让上述4宗土地使用权
无异议。
根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》，“受让方确认，转让方
已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中
存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此
确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现
状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资
产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕
疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协
议。” 因此，安徽开乐上述房产瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。
（三）抵押、质押情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物不存在抵
押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物不存在对外
担保情况。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物未涉及重大
未决诉讼。
（六）债权人同意情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物不涉及债权
债务安排。
（七）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
6月22日，安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废油漆桶
（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放于生产
废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染控制标
准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导流沟、
未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅自建成
投产等事项，被阜阳市环保局罚款25万元。前述环保局罚款不会对本次交易构
成实质障碍。
除上述事项外，截至本报告书签署日，安徽开乐最近三年内未受到行政处罚
或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
第五章 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
中航黑豹与河北长征于11月17日签订《股权转让协议》，就上航
特66.61%股权转让达成一致。
（二）交易价格及定价依据
以上航特6月30日的净资产评估值3,618.66万元（以最终经中航工
业备案的标的股权评估值为准）为基准，上市公司持有上航特66.61%股权对应
评估值为2,410.39万元（以最终经中航工业备案的标的股权评估值为准），上市
公司拟一次性向河北长征转让持有的上航特66.61%股权。
根据评估及协议转让计价依据，上市公司将持有上航车辆66.61%的股权以
人民币2,410.39万元（以最终经中航工业备案的标的股权评估值为准）转让给河
北长征。河北长征同意以货币支付方式按上述价款受让上市公司转让本协议项下
的标的股权。
（三）支付方式
河北长征应于12月31日之前以现金方式向上市公司支付不低于价
款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2月28日前以现金方式全部
支付完毕。
（四）资产交付或过户的时间安排
经上市公司与河北长征协商，就标的股权转让交割以下事项达成一致：
1、在本协议生效后15日内，上市公司应促成上航特做出股东会决议、修改
公司章程，并到登记机关办理股权变更登记手续，河北长征及上航特同意给予上
航特及上市公司必要的协助与配合。
2、登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为股
权交易完成之日。河北长征自股权交易完成之日起享有或承担标的股权相关的权
利、义务和风险。
3、上市公司应在上述商定的期限内，将上航特的资产、控制权、管理权移
交给河北长征，由河北长征对上航特实施管理和控制。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在股权转让过渡期内（自审计评估基准日至股权交易完成之日），上航车辆
的收益及损益由乙方享有并承担。
（六）与资产相关的人员安排
因中航黑豹与河北长征均为中航工业集团公司控制与控股企业，故本次股权
转让不涉及企业属性变化及职工安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经上市公司及河北长征的法定代表人或授权代表签字并加
盖公章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
（八）违约责任条款
上市公司与河北长征在其签署的交易协议中明确约定，本协议一经签订，任
何一方无故提出终止合同或不履行相关协议约定，均应承担由此给守约方造成的
损失，并承担赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理
费用)。如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国
家有权部门未能批准/核准（如需）等原因，导致本次交易方案不能实施，不视
任何一方违约。河北长征应当按照《股权转让协议》第4条的约定如期足额缴付
交易价款，逾期缴付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向上市公
司支付违约金。
（九）陈述与保证
中航黑豹在《股权转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准
确、完整的；
（3）签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
一切手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足；
（4）上航特未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。”
河北长征在《股权转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）乙方受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背相
关的政策；
（2）为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准
确、完整的；
（3）签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让股权的前提条件均已满足；
（4）乙方完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，
对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺
不会因标的资产存在瑕疵、问题要求甲方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标
的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本
次交易相关协议。乙方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关
政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主
张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，乙方应负责处理
该等第三方请求并承担全部损失和风险，乙方同意不会向甲方主张任何费用和责
任。”
二、《资产转让协议》
（一）合同主体及签订时间
安徽开乐与开乐股份于11月17日签订《资产转让协议》，就安徽
开乐北厂区土地使用权及地上建筑物转让达成一致。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以经具有证券期货业务从业资格的评估机构评估并经
中航工业备案后的标的资产评估值为基础确定。根据评估机构出具的《资产评估
报告》，以6月30日为评估基准日，标的资产评估值为14,007.25万元，
据此确定标的资产交易价格为14,007.25万元。
（三）支付方式
开乐股份应于12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价
款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2月28日前以现金方式全部
支付完毕。
（四）资产交付或过户的时间安排
《资产转让协议》生效后，双方共同以书面方式确定标的资产进行交割的日
期（但该交割日应不晚于12月31日）。
安徽开乐与开乐股份于交割日进行标的资产交割，并于交割日签署《资产交
割协议》。自交割日起，安徽开乐即被视为已经履行向开乐股份交付标的资产的
义务；标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由开乐股份享有或承
担，无论是否完成法律上变更登记手续。
对于需要办理过户手续的土地使用权及有证房产，安徽开乐应于交割日或之
后尽快将该等资产过户至开乐股份名下，开乐股份应当给予必要的协助。由于开
乐股份原因导致上述资产无法及时过户而产生的任何损失，均由开乐股份承担。
开乐股份亦不得因标的资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更
本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及相关员工转移安置问题。
（六）合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成
立。
《资产转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次交易经中航
黑豹董事会和股东大会批准；（2）本次交易涉及《资产评估报告》经中航工业
备案。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
开乐股份应当按照《资产转让协议》第3条的约定如期足额支付交易价款，
逾期支付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向安徽开乐支付违约
金。
如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视任何一方违约。
（八）陈述与保证
安徽开乐在《资产转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）转让方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，
具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府机构、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）转让方向受让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签
署的违法事实及法律障碍。
（4）转让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与受让方
共同或协助有关方向有关审批、登记、备案等部门办理本次交易的审批、登记、
备案等手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
（5）转让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担
的义务及影响本协议效力的行为。
（6）转让方在本协议项下的任何陈述、保证与承诺均应是真实、准确和完
整的。”
开乐股份在《资产转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具有
独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府机构、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）受让方向转让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签
署的违法事实及法律障碍。
（4）受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部
状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三
方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其
中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现
状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或
承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终
止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的资产交割日之前的事实
和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚
或提出任何其他主张，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风
险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。
（5）受让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与转让方
共同或协助有关方向有关审批、登记、备案等部门办理本次交易的审批、登记、
备案等手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
（6）受让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担
的义务及影响本协议效力的行为。
（7）受让方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺均应是真实、准确和
完整的。”
第六章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承
担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。
本次交易后，中航黑豹将出售部分持续亏损业务及闲置资产，利用回收资金改善财
务状况，有利于中航黑豹主动调整及优化业务及资产结构，减轻上市公司经营负担，
为中航黑豹积极寻找优质资产、拓展业务范围、提升盈利空间打下良好基础。本次
交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的规定
截至本财务顾问报告签署日，拟出售资产在生产经营中严格遵守国家和地方相
关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护
的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理的相关法律法规
截至本财务顾问报告签署日，中航黑豹合法拥有与生产经营有关的土地使用权，
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易完成后，上市公司及交易对方生产经营均未达到形成行业垄断规模，
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司
股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和
股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务从业资格的
资产评估机构出具的并经中航工业备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中
标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易已履行合法程序，关联董事在审议相关议案的
董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就
本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[]第0766201
号），按照资产基础法评估，截至评估基准日6月30日，上航特全部股东
权益评估价值为3,618.66万元，上航特66.61%股权的评估价值为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（）第744号），
按照资产基础法评估，截至评估基准日6月30日，安徽开乐北厂区土地使
用权及地上建筑物评估价值为14,007.25万元。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易拟出售资产经中介机构核查及上市公司承诺，除已披露的诉讼外，标
的资产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况，亦不存在依
据其适用的《上市规则》需披露的其他重大诉讼和仲裁。
本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵，具体详见本财务顾问报告“第四章 拟出
售资产的基本情况”。本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据上市公司与河北长征签署的《股权转让协议》，河北长征确认“完全知悉标
的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予
以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问
题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方
面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，
因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对转让方
或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、
问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，
受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。”
根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》，受让方确认，转让方已向受
让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分
无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知
悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问
题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问
题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面
拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
本次交易不涉及上航特、安徽开乐的债权、债务转移问题，上航特、安徽开乐
的债权、债务及或有负债于交割日后仍由上航特、安徽开乐享有或承担。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及闲置资产，加速资金回收，转
让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。本次交易完成后，主
营业务仍为专用车制造、销售，中航黑豹主动调整及优化业务及资产结构，为中航
黑豹积极寻找优质资产、拓展业务范围、提升盈利空间打下良好基础，有利于保护
广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面与中航黑豹实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控制
人不会发生变更，不会对现有的中航黑豹治理结构产生重大不利影响。本次交易后，
上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，中航黑豹实际控制人及其关联人将继
续维护上市公司独立规范运作。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、上交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管理
符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，不会改变上市公司目前的法人治理结构，上市公司将继续依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步采取
有效措施规范上市公司行为，不断完善上市公司法人治理结构，提升整体经营效率、
提高盈利能力。上市公司控股股东及实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规
定履行股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中航黑豹拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，中航黑
豹控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。
除此之外，中航黑豹前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2月26日，中航黑豹第一次临时股东大会审议通过了《关于
对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意中航黑豹与北京
汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。3
月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，
中航黑豹持有其42.63%股权。
2、4月22日，中航黑豹第二次临时股东大会审议通过了《关于
拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意中航黑豹
出售所持柳州乘龙51%股权。7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变
更登记，中航黑豹不再持有其股权。
3、5月26日，中航黑豹第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意中航黑豹控股子公司安徽
开乐出售所持安徽天驰89%股权。6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工
商变更登记，中航黑豹控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。因上述资产属于上市公司所有或者控制，应认定为同一或者相
关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35万元，占
上市公司末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有上市公司控股子公
司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为上市公司董事秦少华。根据《上市规则》
及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司
召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案
时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，中航黑豹控股股东仍为金城集团，
实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，
本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的独立性
中航黑豹本次交易聘请的评估机构东洲评估及中同华评估具有证券、期货相关
业务资格，且评估机构选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与中航黑豹、估值
对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执
行，综合考虑了市场评估过程中通用惯例和准则，符合评估对象实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为中航黑豹本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家
法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估
目的相关。
（四）关于交易定价的合理性和公允性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的；评估机构在
评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公
正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循
了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及
所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评
估基准日实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构作
出的并经中航工业备案的评估结果为依据，标的资产评估及交易定价合理、公允，
有利于维护上市公司及其股东、特别是中小股东利益。
（五）交易标的估值比较
1、上航特
根据上市公司公开资料，上航特同行业可比A股上市公司截至6月30
日的市盈率、市净率如下表所示：
序号
证券代码
证券名称
市盈率
市净率
1
600375
st星马
亏损
1.22
2
002111
52.58
4.75
3
000039
19.96
1.59
4
603686
60.78
9.38
5
600501
368.00
3.61
平均数
125.33
4.11
中位数
56.68
3.61
注1：数据来源于wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司6月30日收盘价/（度每股收益）
注3：市净率=可比上市公司6月30日收盘价/（6月30日每股净资产）
综上所述，鉴于上航特截至评估基准日6月30日母公司净资产、
年度净利润均为负数，与同行业上市公司资产负债结构存在显著不同，综合考虑盈
利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、市盈率、出售股权比例等因素后，上
航特资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
2、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物
根据阜阳市国土资源局网站，安徽开乐北厂区土地使用权可比交易情况如下表
所示：
宗地
土地使用权人
土地面积
土地成
交价
交易价格
（元/平方
米）
位置
交易日
期
安徽开乐北
厂区土地使
用权
安徽开乐
276,795.96
8,731.02
315.43
纬五路北
侧、新阳大
道东侧等
6月
阜开工
[]-2
安徽翔承投资
咨询有限公司
26,777.00
1,026.00
383.16
纬六路北
侧、经三路
东侧
8月
阜开工
[]—1
阜阳市恒合纺
织有限公司
19,845.00
626.00
315.44
纬九路南侧
8月
阜开工
[]—5
安徽省万生中
药饮片有限公
司
45,177.00
1,726.00
382.05
纬六路北侧
2月
阜开工
[]—9
安徽美特普机
械有限公司
40,726.00
1,279.00
314.05
经八路北侧
2月
通过与安徽开乐北厂区土地周围地块成交情况的比较，安徽开乐北厂区土地评
估值及增值率具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：中航黑豹本次交易中聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价
格以经中航工业备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，
不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
五、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况
分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次交易前，上市公司业务为微小卡、专用车及液压零部件生产制造，主要通
过下属子公司经营。上市公司全资子公司南京金城液压工程有限公司主要从事交通
运输设备及零部件制造与销售等，控股子公司安徽开乐主要生产改装“开乐牌”牌
半挂车、全挂车、自卸车、厢式车、罐式车（液罐、粉罐）、车辆运输车等系列产
品制造与销售。控股子公司上航特主要从事改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配
件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造销售、维
修等。
近年来，专用车行业产能严重过剩、产品同质化严重、销售渠道单一、市场竞
争更加激烈、产品利润越来越薄，企业开工率不足，多数产品价格持续低迷。在此
背景下，尽管上市公司通过压缩低效产能、调整产品结构、强化内控管理、提升运
营质量、筹划资产重组、加快转型升级等手段，最大限度减少亏损，但受制于行业
整体因素影响，上市公司整体业绩下滑，持续亏损。
上市公司出售上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，
在目前经营不佳情况下相关资产转让溢价的实现有利于减轻上市公司本年度经营亏
损，减轻上市公司财务负担，回笼货币资金改善财务状况，逐步缩小微小卡、专用
车生产及销售业务，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质
资源进行业务拓展和产业延伸，为上市公司资产重组及业务转型打下良好基础。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
上市公司通过本次交易出售持续亏损业务及闲置资产，减轻上市公司财务负担，
充分利用本次交易回收资金主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展
和产业延伸，为上市公司资产重组及业务转型打下良好基础。上市公司在本次重大
资产出售同时，拟实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，出售微
小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买上市公司实际控制人中
航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。若该次重组完成后，上市公司将实现
业务转型战略。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
中证天通对上市公司编制的、1-6月财务报告进行了审阅并出具
的中证天通（）审字第04124号《备考审阅报告》。鉴于截至6月30
日柳州乘龙51%股权尚未转让完成，为了恰当地反映中航黑豹被处置后上市公司剩
余的资产和业务在正常经营活动中盈利能力，本次备考报表编制中，假设中航黑豹
自报告期期初已完成柳州乘龙51%股权、上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地
及地上建筑物出售。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本
次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。
1、主要资产及构成分析
截至6月30日，上市公司在本次交易完成前后资产结构对比如下表所
示：
单位：万元
项目
交易前
交易后
差额
变动比率
流动资产：
货币资金
19,738.49
19,012.46
-726.03
-3.68%
应收票据
1,066.71
833.53
-233.18
-21.86%
应收账款
12,984.45
5,544.72
-7,439.73
-57.30%
预付款项
10,299.22
8,898.25
-1,400.98
-13.60%
应收利息
-
-
-
-
其他应收款
15,652.81
33,511.77
17,858.96
114.09%
存货
30,548.08
24,031.75
-6,516.34
-21.33%
其他流动资产
5,472.94
5,465.26
-7.67
-0.14%
流动资产合计
95,762.71
97,297.74
1,535.04
1.60%
非流动资产：
可供出售金融资产
93.00
93.00
-
-
长期股权投资
20,637.51
20,637.51
-
-
投资性
1,025.10
1,025.10
-
-
固定资产
47,239.10
32,360.78
-14,878.32
-31.35%
在建工程
4,509.67
4,509.67
无形资产
25,516.27
12,143.38
-13,372.89
-52.41%
开发支出
20.17
-
-20.17
-100.00%
长期待摊费用
11.17
11.17
-
-
递延所得税资产
1,908.44
1,820.13
-88.31
-4.63%
其他非流动资产
1,375.33
1,375.33
0.00
0.00%
非流动资产合计
102,335.75
73,976.07
-28,359.68
-27.71%
资产总计
198,098.46
171,273.81
-26,824.64
-13.54%
从上表可以看出，本次交易完成后，截至6月30日，中航黑豹资产总
额由交易前的198,098.46万元降至交易后171,273.81万元，减少26,824.64万元；中
航黑豹除其他应收款由交易前的15,652.81万元增至交易后33,511.77万元外，本次
交易后其他资产科目降低，主要原因为中航黑豹出售上航特66.61%股权、柳州乘龙
51%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，上航特、柳州乘龙不再纳入中
航黑豹合并报表范围。
2、主要负债及构成分析
截至6月30日，中航黑豹在本次交易前后的负债结构对比如下表所示：
单位：万元
项目
交易前
交易后
差额
变动比率
流动负债：
短期借款
64,400.00
49,200.00
-15,200.00
-23.60%
应付票据
8,325.54
8,010.00
-315.54
-3.79%
应付账款
26,465.26
20,265.95
-6,199.31
-23.42%
预收款项
5,653.61
3,415.44
-2,238.17
-39.59%
应付职工薪酬
1,010.22
826.23
-183.99
-18.21%
应交税费
648.07
543.34
-104.73
-16.16%
应付利息
328.13
299.80
-28.33
-8.63%
其他应付款
25,493.98
9,712.88
-15,781.10
-61.90%
一年内到期的非流动负
债
2,680.00
-
-2,680.00
-100.00%
流动负债合计
135,004.81
92,273.64
-42,731.17
-31.65%
非流动负债：
长期借款
10,000.00
10,000.00
-
-
长期应付职工薪酬
21.65
21.65
-
-
专项应付款
132.18
-
-132.18
-100.00%
递延收益
8,611.71
5,970.20
-2,641.51
-30.67%
非流动负债合计
18,765.54
15,991.84
-2,773.70
-14.78%
负债合计
153,770.36
108,265.48
-45,504.88
-29.59%
本次交易完成后，由于上航特66.61%股权、柳州乘龙51%股权的出售，上航特、
柳州乘龙不再纳入本中航黑豹合并报表范围，上航特、柳州乘龙所涉及流动负债及
非流动负债相关科目账面余额均有所减少。截至6月30日，中航黑豹负债
总额减少45,504.88万元，本次交易后中航黑豹负债规模减少。
3、本次交易对偿债能力的影响
截至6月30日，中航黑豹在本次交易前后的偿债能力对比如下表所示：
项目
交易前
交易后
差额
变动比率
资产负债率（合并）
77.62%
63.21%
-14.41%
-18.56%
流动比率
0.71
1.05
0.34
48.51%
速动比率
0.48
0.79
0.31
65.42%
本次交易完成后，中航黑豹资产及负债规模均有所下降，其中负债规模下降幅
度较大，导致资产负债率相应降低。同时，通过本次交易，中航黑豹出售部分亏损
业务及闲置资产，获得相应其他应收款，流动比率及速动比率均有较大幅度上升。
本次交易完成后，中航黑豹短期偿债能力显著增强，长期偿债能力亦有所提升。
4、本次交易对资产运营效率的影响
截至6月30日，中航黑豹在本次交易完成前后资产运营效率对比如下
表所示：
项目
交易前
交易后
差额
变动比率
应收账款周转率
7.40
15.27
7.87
106.35%
存货周转率
2.91
2.96
0.05
1.72%
本次交易完成后，由于出售上航特66.61%股权，上航特不再纳入本中航黑豹合
并报表范围，应收账款及存货大幅下降，导致应收账款周转率及存货周转率相应上
升。本次交易完成后，中航黑豹运营效率明显提升。
5、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司度经营成果指标情况对比如下表所示：
单位：万元
项 目
交易前
交易后
差额
变动比率
营业收入
169,674.81
133,450.06
-36,224.75
-21.35%
营业成本
162,150.76
126,390.84
-35,759.92
-22.05%
营业利润
-37,071.39
-18,522.69
18,548.70
-50.04%
利润总额
-33,611.53
-15,891.34
17,720.19
-52.72%
净利润
-33,925.95
-16,013.20
17,912.75
-52.80%
归属于母公司所有者的净利润
-22,079.59
-12,069.80
10,009.79
-45.34%
本次交易完成后，中航黑豹营业收入及营业成本均大幅下降，且由于交易标的
为亏损及闲置资产，中航黑豹亏损数额有所减少。
6、本次交易对上市公司每股收益的影响
中航黑豹在本次交易完成前后的基本每股收益对比如下表所示：
单位：元/股
项 目
交易前
交易后
变动金额
度
-0.64
-0.35
0.29
1-6月
-0.12
-0.10
0.02
本次交易完成后，由于出售部分亏损业务及闲置资产，中航黑豹基本每股收益
与稀释每股收益均大幅上升。
7、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
8、本次交易对员工安置方案的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
9、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收
费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规建立完善的治理结构并规范运作。股东大会、董事会、监事会职责清晰，
具有明确的议事规则并得到切实执行。上市公司建立并完善了内部控制制度，相关
决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善
措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易前，上市公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定
了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东大会提供便利。
（二）关于上市公司与控股股东
本次交易前，上市公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完
全分开，上市公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
上市公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，上市公司重大决策能够按
照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会人数8人，其中独立董事3人，董事会成员结构
合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、
召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。
董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司
规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极
的作用，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，
按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职
资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。本次
交易完成后，上市公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
（四）关于监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会成员5名，其中职工代表选举监事2名，公司监
事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、
法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安
全，会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，上市公司将进一步确保监事会对公
司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公
司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事
务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求
做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
（六）关于公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将依据相关法律
法规和《公司章程》的要求继续完善法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继
续保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的
利益。
第七章 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通
过尽职调查和对交易报告书及相关文件的审慎核查，对交易报告书出具核查意见如
下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的
实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评
估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相
关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
5、本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，为上市公司关联方，根据《上
市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审
核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，投行业务委员会质量控制小组指派专
人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请
材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、
修改和调整。
（三）内核小组审核
股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与
并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意
出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进
行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、
准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投
票表决。
二、内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定。
2、同意出具《证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，中航黑豹出售部分亏损业务及闲置资产，切实减轻经营负担；
有利于减少关联交易，增强上司公司的独立性；有利于提高上市公司资产质量，增
强持续经营能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中航黑豹第七届董事会第二十二次会议决议；
2、中航黑豹独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、中航黑豹第七届监事会第十八次会议决议；
4、《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车
辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》；
5、《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区
土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》；
6、出具的《证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
7、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》；
8、中证天通出具的中证天通（）审字第1-2091号、中证天通（）证审
字第003号《审计报告》；
9、东洲评估出具的（沪东洲资评报字[]第0766201号）《企业价值评估报
告》；
10、中同华出具的（中同华评报字（）第744号）《资产评估报告书》；
11、中证天通出具的中证天通（）审字第04124号《中航黑豹股份有限公
司备考审阅报告》；
12、交易对方出具的承诺函。
二、备查地点
投资者可与下列地点查阅上述备查文件：
1、中航黑豹股份有限公司
地址：山东省威海市文登区龙山路107号
电话：0631-8087751
传真：0631-8352228
联系人：严楠、金晓
2、证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：石少军、朱锋、岳苏萌
（本页无正文，为证券股份有限公司《关于中航黑豹股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
石少军 朱 锋
项目协办人：
岳苏萌
证券股份有限公司
11月17日
[关联交易]*ST黑豹:国泰君安证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
