[公告]双箭股份:关于出资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：002381 证券简称： 公告编号：-021

浙江双箭橡胶股份有限公司

关于出资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“”）全资子公

司上海双箭健康科技有限公司（以下简称“双箭健康”）拟以自有资金人民币8,000

万元出资，认缴上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金

浦健康基金”）8,000万元的份额，成为其有限合伙人。

公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其女儿、公司副董事长沈凯菲女士控

股的浙江双井投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东，亦为金浦健康基金的

普通合伙人上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦健康

投资”）的股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

公司第六届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审

议通过了《关于子公司投资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）

的议案》，沈耿亮先生、沈凯菲女士作为关联董事，回避该议案的表决，公司独

立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。本次董事会会议召集、召开及表决

程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证

券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权

限，无需提交公司股东大会审议表决。

二、其他投资主体基本情况

1、普通合伙人（关联方）：上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司

成立时间：04月20日

注册地：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号836室

法定代表人：吕厚军

经营范围：股权投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：500万人民币

股东构成：

股东名称

出资金额（万元）

持股比例

金浦产业投资基金管理有限公司

150

30%

江苏沙钢集团有限公司

140

28%

上海五饼二鱼投资有限公司

100

20%

张家港保税区荣润贸易有限公司

50

10%

浙江双井投资有限公司

30

6%

陈柏松

30

6%

合计

500

100%

金浦健康投资的控股股东为金浦产业投资基金管理有限公司，无实际控制

人。

该专业投资机构已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号：P1033744。

2、普通合伙人（非关联方）：上海五饼二鱼投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91310115324477470Q

合伙期限：01月23日至2045年01月22日

注册地：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

执行事务合伙人：上海五饼二鱼投资有限公司

经营范围：实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

企业类型：有限合伙企业。

该合伙企业为金浦健康投资管理团队持股平台。

3、有限合伙人（非关联方）：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册资本：19000万人民币

法定代表人：钱正

注册地：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

成立时间：04月29日

4、有限合伙人（非关联方）：海宁金汇股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙期限：03月22日至2027年03月21日

注册地：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海昌南路486号金汇大厦B座1702

室

执行事务合伙人：黄卫书

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

5、有限合伙人（非关联方）：海宁志伯投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙期限：10月17日至2026年10月16日

注册地：海宁市海洲街道金汇大厦A座1501-2室

执行事务合伙人：邬卫国

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。

6、有限合伙人（非关联方）：南通金优投资中心（有限合伙）

合伙期限：02月28日至02月27日

注册地：南通市文峰路8号（南通纺织博物馆内）

执行事务合伙人：顾烨波

企业类型：有限合伙企业

经营范围：实业投资。（合伙期限自2月28日至2月27日）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、有限合伙人（非关联方）：上海盈达开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：6600万人民币

法定代表人：黄文华

注册地：浦东新区泥城镇泥城路11-3号

经营范围：开发，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立时间：02月25日

8、有限合伙人（非关联方）：上海典博投资顾问有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：50万人民币

法定代表人：郑宇

注册地：上海市金山区吕巷镇干巷红光路4200－4201号2723室

经营范围：投资咨询、商务咨询（除经纪），企业管理，市场营销策划（涉

及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

成立时间：10月20日

9、有限合伙人（非关联方）：上海益莆投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：20万人民币

法定代表人：吴建民

注册地：浦东新区历城路70号甲211室

经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上均除经纪），投资管

理，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立时间：05月25日

10、有限合伙人（非关联方）：上海和引投资合伙企业（有限合伙）

合伙期限：01月27日至2036年01月26日

注册地：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J880

执行事务合伙人：黄伟敏

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业管理咨

询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上述各方中，金浦健康投资为浙江双井投资有限公司持股6%的参股公司，

而浙江双井投资有限公司为公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其女儿、公司

副董事长沈凯菲女士控股公司，亦为持有公司5%以上股份的股东。除上述关联

关系外，金浦健康基金的投资人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有股份。

三、上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）简要介绍

1、基本信息

合伙期限：03月31日至2027年03月30日

注册地：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区289室

执行事务合伙人：上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

2、基金规模

金浦健康基金总规模计划不超过10亿元人民币，其中一期认缴、实缴出资均

为4.43亿元，未来六个月内以新增有限合伙人的方式吸收后续投资者。

3、合伙人

调整前：

合伙人名称

合伙人类别

认缴出资额（万元）

认缴比例

上海金浦医疗健康股权投

资基金管理有限公司

普通合伙人

5

0.02%

江厚佳

有限合伙人

15,000

50.00%

曾飘

有限合伙人

14,995

49.98%

合计

30,000

100%

金浦健康基金于3月31日登记设立，目前尚未开展经营活动，合伙人

尚未实缴出资额，经本次基金份额转让及新增合伙人后，合伙人构成如下：

合伙人名称

合伙人类别

出资方式

认缴出资

额（万元）

认缴比

例

上海金浦医疗健康股权投资基

金管理有限公司

普通合伙人

货币

5

0.01%

上海五饼二鱼投资管理中心

（有限合伙）

普通合伙人

货币

2,295

5.18%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股

权投资有限公司

有限合伙人

货币

15,000

33.86%

上海双箭健康科技有限公司

有限合伙人

货币

8,000

18.06%

海宁金汇股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

货币

8,000

18.06%

海宁志伯投资管理合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

货币

3,000

6.77%

南通金优投资中心（有限合伙）

有限合伙人

货币

3,000

6.77%

上海盈达开发有限公司

有限合伙人

货币

2,000

4.51%

上海典博投资顾问有限公司

有限合伙人

货币

1,500

3.39%

上海益莆投资咨询有限公司

有限合伙人

货币

1,000

2.26%

上海和引投资合伙企业（有限

合伙）

有限合伙人

货币

500

1.13%

合计

44,300

100

四、合伙协议的主要内容

1、基金名称：上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙目的（投资方向）

对医疗健康产业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融

合，推进中国医疗健康等产业的持续发展与升级，通过对中国境内外相关企业进

行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。

执行事务合伙人为本合伙企业境外投资需求可以自行决定设置境内外子公

司或其他特殊目的公司。

3、组织形式

有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人

以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

4、出资方式：现金出资。

5、出资进度：执行事务合伙人应提前三（3）个自然日向各合伙人发出付款

通知。付款通知应当列明缴付的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该

付款通知中约定的到账日期之前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

6、存续期限

本合伙企业之投资期与管理及退出期合计为捌（8）年（“存续期限”）。

7、退出机制

除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之

前，普通合伙人应始终履行本协议项下的义务并承担相应职责，不得要求退伙，

其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收

回实缴资本的要求，除非经执行事务合伙人书面同意，且按照本协议约定将其全

部合伙权益转让给替任有限合伙人。

8、会计核算方式：本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本

合伙企业的财务报表进行审计。

9、管理和决策机制

全体合伙人一致同意，委任上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司为

本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名

投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被

投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相

关的其他事项。管理人与本合伙企业签订《管理协议》，并向本合伙企业收取管

理费及超额管理费。

本合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行

任免，其中执行事务合伙人的控股股东——金浦产业投资基金管理公司，有权提

名一名委员。

投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做

出决议。本合伙企业的任何项目均需获得投资决策委员会三分之二（含）以上的

委员同意，方可投资。

10、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人上海金浦医疗健康股权投资基金管理

有限公司和上海五饼二鱼投资管理中心（有限合伙）对本合伙企业债务承担无限

连带责任。

执行事务合伙人：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，对外代表

本合伙企业。有限合伙人全体一致同意，本合伙企业的执行事务合伙人为上海金

浦医疗健康股权投资基金管理有限公司。执行事务合伙人之委派代表为执行事务

合伙人之总裁担任。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守

本协议约定。除合伙协议另有约定，基于全体合伙人的共同利益，执行事务合伙

人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，

为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，

以实现合伙目的。执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履

行其在本协议项下对本合伙企业和其他合伙人的职责并行使其在本协议项下的

权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的

妥善管理。执行事务合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动

的管理与经营权以及制定相关决策的权力。

有限合伙人：各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责

任。除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理

或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署

文件，或代表本合伙企业行事。但是，如某一有限合伙人在本合伙企业的利益受

到侵害，该有限合伙人可以向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务

合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促执行事务合伙人行使权利或者为了

本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。有限合伙人的前述行为不应被认定为

执行合伙事务。

11、收益分配机制

(i)来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的合

伙人间按照投资成本分摊比例而划分，将普通合伙人按照该比例应得的可分配收

入分配给普通合伙人；

(ii) 来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间

根据其实缴资本比例进行分配；

(iii) 因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本

合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）

之间根据其实缴资本比例进行分配；

(iv)本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合

伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独

立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，

由执行事务合伙人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分

配。

12、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权

投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做

出决议。本合伙企业的任何项目均需获得投资决策委员会三分之二（含）以上的

委员同意，方可投资。因此，上市公司没有一票否决权。

13、再投资

除全体合伙人一致同意外，本合伙企业根据本协议利润分配所得之分配，不

得用于再投资。但投资期限（从投资款支付之日至投资款本金部分分配之日）未

满一年的投资项目之投资本金可用于再投资。

14、普通合伙人的合伙权益转让

未经合计持有有限合伙人权益之75%的有限合伙人事先书面同意，普通合伙

人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益（向其关联人士转让除外）。

如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人

一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须进一步行动、

批准或表决。

15、有限合伙人的合伙权益转让

在本合伙企业的存续期限内，未经执行事务合伙人同意，任何有限合伙人不

得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但在不影响本合伙企业稳

定运营以及合伙人合法权益的前提下，执行事务合伙人应对该等转让予以同意，

并给予积极配合。有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的自由转

让、受让或出质的权利，并确认执行事务合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的

转让、受让或出质的要求。普通合伙人可以认定任何违反本条约定的有限合伙人

之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切

后果。

16、管理费

本合伙企业应向管理人支付管理费，并在取得可分配收入后按照本协议的约

定向管理人支付超额管理费。

本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：

(i)投资期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理

费总额；

(ii)管理及退出期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的1.7%计算而得的

年度管理费总额；

(iii)4月27日至2025年4月26日期间，管理费收取的金额最多不超过

有限合伙人认缴出资总额的（3*2%+3*1.7%）。

除首年度管理费于投资期起始日之后的十（10）日计提外，正常年度的管理

费将于每年一月前十（10）个工作日内一次性支付完毕。

17、投资限制

未经有限合伙人代表委员会同意，本合伙企业不得：

(i)投资于不动产；

(ii)从事资金借贷和担保业务（以及本合伙企业与关联方之间为海外

项目投资而从事的资金借贷和担保除外）；

(iii)投资于期货及金融衍生品；

(iv)在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但PIPE交易，即以

非公开募集方式获得上市公司/全国股份转让系统挂牌公司股权除外）。

18、本协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订

版签署方式签署后生效。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司未与金浦健康投资发生关联交易。

八、关联交易的定价政策及定价依据

鉴于金浦健康基金自3月31日成立以来未开展经营活动，经过各方友

好协商，同意本次增资方式为货币资金，价格以人民币1元认购一份基金份额，

均与其他合伙人一致。此外，支付管理人管理费用的费率也相同，遵循了市场化

原则。

九、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、对外投资目的

本次投资是公司发展模式的探索。可通过与专业投资团队合作，借助专业投

资团队的专业能力做强公司的投资业务，为公司和股东获取更好的投资回报。同

时，此次公司参与的股权投资基金将主要用于投资医疗健康领域的标的公司，有

利于公司在医疗健康领域的产业布局。

2、对上市公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对公司未来财

务状况和经营业绩无重大不利影响。

3、存在的风险

金浦健康投资在投资的实施过程中可能面临宏观经济波动、国家政策调控、

行业发展变化、市场竞争加剧等对其投资运营产生重大影响的风险。

金浦健康投资可能出现投资标的选择不当、可选范围不足、投资标的发展缓

慢、投资周期加长等对其投资收益产生不利影响的风险。金浦健康基金可能面临

投资失败无法实现预期收益，以及亏损、本金损失等风险。

金浦健康投资还可能面临内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制

能力等因素影响，其未来最终投资收益状况尚存在较多的不确定性，敬请广大投

资者关注、注意投资风险。

十、其他

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人

员未参与合伙企业份额认购，未在金浦健康投资、金浦健康基金中任职。

本次投资事项不会导致同业竞争。

金浦健康基金自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于其投

资方向为医疗健康产业，与公司自身投资、发展具有相关性，不能排除所投资企

业与公司产生关联交易的风险。

若所投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及

其他股东，尤其是中小股东的利益。

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）

将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金

永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在参与该投资事项后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流

动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用

于补充流动资金或归还银行贷款。

十一、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事关于子公司投资入伙金浦健康基金事项的事前认可意见

在第六届董事会第三次会议召开前，公司提交了关于全资子公司上海双箭健

康科技有限公司投资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）的有

关材料和情况说明，经认真核查，基于独立判断，认为：此次上海双箭健康科技

有限公司投资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙），有利于公

司整体产业发展规划的布局，符合公司战略规划，符合公司与全体股东的利益，

本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的

情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将《关于子公司投资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合

伙）的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事关于子公司投资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业

（有限合伙）事项的独立意见

公司之全资子公司上海双箭健康科技有限公司投资入伙上海金浦医疗健康

股权投资合伙企业（有限合伙）表决程序合法，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女

士回避表决；上述交易公平、公正、公开，符合公司布局健康产业的战略规划，

未对上市公司业务独立性构成影响，未有侵害中小股东利益的行为和情况，符合

中国证监会和深交所的有关规定；同意本次子公司投资入伙上海金浦医疗健康股

权投资合伙企业（有限合伙）的关联交易事项。

十二、监事会意见

公司监事会审核后认为：本次子公司对外投资事项公平、合理，符合公司未

来发展战略，符合公司利益以及中小股东的利益；上海金浦医疗健康股权投资基

金管理有限公司系公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及副董事长沈凯菲女士控

股公司浙江双井投资有限公司之参股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事

沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。同意上海双箭健康科技有限公司

入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）事项。

十三、保荐机构意见

保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核

查，发表意见如下：

1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司投资入伙上海金

浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，审议时关联董事实施了回

避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不

存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性

不构成影响。

十四、备查文件

1、浙江双箭橡胶股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2、浙江双箭橡胶股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董对该事项的事事前认可和独立意见；

4、《证券股份有限公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司之子公司上

海双箭健康科技有限公司投资入伙上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合

伙）暨关联交易的保荐机构意见》；

5、公司与其他合伙人签署的《上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限

合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十八日