原标题::关于公司度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告
关于浙江风机股份有限公司
度非公开发行A股股票申请文件
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反馈意见之回复报告
联席保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
浙江风机股份有限公司
度非公开发行A股股票申请文件反馈意见
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会9月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（66号），股份有限公司与股份有限公司（以
下简称“”或“”、“保荐人”或“保荐机构”）会同浙江亿利
达风机股份有限公司（以下简称“公司”、“”或“发行人”）、上海市通力
律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查
和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《尽职调查报告》中的简称或
释义具有相同含义。除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗
反馈意见所列问题
宋体
对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗
尽职调查报告/预案中补充或更新披露的内容
目 录
问题1 ............................................................................................................................. 4
问题2 ........................................................................................................................... 28
问题3 ........................................................................................................................... 36
问题4 ........................................................................................................................... 45
问题5 ........................................................................................................................... 50
问题6 ........................................................................................................................... 57
问题7 ........................................................................................................................... 58
问题8 ........................................................................................................................... 62
问题1
公司发行股份购买杭州铁城股份，杭州铁城实际业绩
不足承诺业绩的60%，公司对杭州铁城对应商誉计提了3.4亿元减值损
失。截止目前，公司商誉账面余额2.85亿元。
请申请人董事会在《关于前次募集资金使用情况的报告》中披露杭州铁
城的实际业绩对比情况；并结合公司商誉对应主体的最近一年一期
实际业绩情况与减值测试的预计效益的对比情况，说明公司目前商誉是否仍
存在较大的减值风险；公司收购的杭州铁城、收购的三进科
技等公司，在收购业绩均开始大幅下滑，上述公司的业绩走势是否与同行业
可比上市公司相同，是否存在收购作价不公允、尽调不充分等损害上市公司
股东利益的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人董事会在《关于前次募集资金使用情况的报告》中披露杭
州铁城的实际业绩对比情况
公司在9月18日召开的第四届董事会第八次会议上审议通过的《前
次募集资金使用情况专项报告》（修订稿）之“三、前次募集资金投资项目实现
效益情况”之“（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况”之“4、
年实际业绩对比情况”中进行了补充披露，会计师重新出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天职业字[]25402号）。补充披露内容如下：
“4、实际业绩对比情况
根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿
协议》，业绩承诺方业绩承诺期限为至，未对杭州铁城
预计业绩情况作出承诺。收购时的评估报告预测效益与实际业绩对比
情况如下：
单位：万元
度
预计情况
实际情况
差异额
完成率
营业收入
53,199.92
14,968.01
-38,231.91
28.14%
净利润
9,423.70
-8,892.27
-18,315.97
-94.36%
杭州铁城主要从事汽车车载充电机、DC/DC转换器等车载电源及相
关电子产品的研发、生产和销售，其实际业绩与收益法预测效益存在差异主要
是受汽车及汽车零部件行业发展趋缓、下游部分汽车整车厂客户
出现经营及回款困难、公司经营思路调整等因素影响，具体原因如下：
（1）国内汽车及零部件行业发展放缓，进入调整期
与发达国家相比，中国的汽车工业起步较晚，但以来发展迅速，至我国汽车产销量持续增长。但受车辆购置税优惠政策退出、
中美贸易摩擦、消费者信心不足、国五排放标准提高至国六排放标准等多种因
素影响，、我国汽车销量分别为2,808、2,577万辆，同比分别
下降2.76%、8.23%。受下游整车汽车行业调整的影响，、我国
汽车零部件制造业实现收入分别为3.37万亿元、3.58万亿元，较、
年呈现下滑态势。我国汽车及零部件行业已由“高增长”发展向 “调结构”
发展方向转移。
（2）主要受汽车补贴政策调整影响，近年来我汽车及零
部件行业发展放缓，部分整车厂资金紧张、经营状况恶化
下半年以来，随着五部委公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能
源车积分并行管理办法》和财政部实施新的《汽车推广补贴方案及产品
技术要求》，汽车补贴政策退坡，导致汽车产销量分别为
124.2万辆和120.6万辆，较上年均出现下滑，同比分别下降2.3%和4.0%。杭
州铁城生产和销售亦受到较大影响。虽然以来国家有关部委陆续发布
了促进汽车消费、平缓补贴退坡力度和节奏的措施，但我汽车
行业补贴逐渐退坡、行业发展逐渐放缓的局面已经形成。受车补贴退坡
政策影响，汽车许多整车厂商出现资金紧张、经营状况恶化的情况，进
而影响杭州铁城经营业绩。
（3）公司经营思路调整
在汽车补贴政策调整的行业背景下，为应对客户需求减弱、回款周
期延长和信用风险上升，杭州铁城主动放弃经营不善和竞争力较弱的客户，通
过适当降低产品价格、提升二合一、三合一一体机产品占比等方式，集中发展
和维系汽车行业中、资本雄厚的大客户。
受上述因素影响，杭州铁城、业绩呈下滑态势，未
完成业绩承诺，实现业绩情况与收购时的评估报告预测效益存在差异。”
二、公司商誉对应主体的最近一年一期实际业绩情况与减值测试的预计
效益的对比情况
（一）公司商誉形成过程
1、截至3月31日，公司商誉账面原值及减值准备计提的具体情况
如下所示：
单位：万元
项目
商誉账面原值
减值准备
商誉账面价值
江苏
888.36
5.48
882.88
浙江马尔
3,568.97
6.18
3,562.79
长天国际
185.76
-
185.76
爱绅科技
5,228.16
-
5,228.16
青岛海洋
6,643.25
898.10
5,745.15
杭州铁城
45,068.50
34,216.47
10,852.03
YILIDA INDUSTRIAL SDN
BHD
73.23
73.23
-
深圳盛世
2,023.22
-
2,023.22
合计
63,679.46
35,199.45
28,480.01
2、公司商誉形成过程如下表所示：
单位：万元；%
项目
江苏
浙江马尔
长天国际
爱绅科技
股权取得时点
.12.31
.8.31
.8.14
.8.17
股权取得比例
51.00
51.00
51.00
51.00
合并成本
其中：现金
3,468.00
5,610.00
255.00
5,865.00
发行的权益性证券的公
允价值
-
-
-
-
小计
3,468.00
5,610.00
255.00
5,865.00
减：取得的可辨认净资产
公允价值份额
2,579.64
2,041.03
69.24
636.84
商誉
888.36
3,568.97
185.76
5,228.16
项目
青岛海洋
杭州铁城
YILIDA
INDUSTRIAL
SDN BHD
深圳盛世
股权取得时点
.4.15
.1.16
.3.31
.12.19
股权取得比例
51.00
100.00
70.00
100.00
合并成本
其中：现金
10,098.00
40,750.00
221.51
2,243.00
发行的权益性证券的公
允价值
-
21,750.00
-
-
小计
10,098.00
62,500.00
221.51
2,243.00
减：取得的可辨认净资产
公允价值份额
3,454.75
17,431.50
148.28
219.78
商誉
6,643.25
45,068.50
73.23
2,023.22
（1）杭州铁城
8月，公司与杭州铁城原股东姜铁城、张金路、Gregory IIya McCrea
签署《股权收购协议》，以发行股份及支付现金相结合的方式收购姜铁城、张金
路、Gregory IIya McCrea所持有的杭州铁城100%的股权。本次交易标的100%
股权的作价为62,500.00万元，其中公司以新发行股份支付21,750.00万元，以
现金支付40,750.00万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（）第11063
号《资产评估报告》，以3月31日为评估基准日，经资产基础法评估杭
州铁城全部股东权益账面值为7,891.02万元，评估值为14,028.23万元，经收益
法评估杭州铁城净资产的账面价值为7,891.02万元，评估价值为62,483.85万元。
经协商杭州铁城全部股东权益价值采用收益法评估结果，评估值为62,483.85万
元。
（2）青岛海洋
9月9日，科技与青岛海洋股东刘连河、罗萌、刘培礼签订
《股权收购及增资扩股协议》，约定科技以6,098.00万元收购青岛海洋原
股东合计持有的青岛海洋38.6%的股权，同时科技出资4,000.00万元认
购青岛海洋新增注册资本126.60万元（溢价部分3,873.40万元计入青岛海洋资
本公积），股权收购及增资扩股后，科技合计持有青岛海洋51%的股权。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[]第11119《资
产评估报告》，以8月31日为评估基准日，经资产基础法评估青岛海洋
全部股东权益账面值为1,002.79万元，评估值为3,653.67万元，经收益法评估
青岛海洋净资产的账面价值为1,002.79万元，评估价值为13,511.94万元。经协
商青岛海洋全部股东权益价值采用收益法评估结果，评估值为13,511.94万元。
（3）爱绅科技
7月28日，与丁浩、黄忆军签署《股权转让协议》，约定亿
利达国际以5,865万元收购爱绅科技51%股权。本次收购完成后，爱绅科技成
为国际控股子公司。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（）第11080
号《评估报告》，以6月30日为评估基准日，经资产基础法评估爱绅科
技全部股东权益账面值为1,056.95万元，评估值为1,057.00万元，经收益法评
估爱绅科技净资产的账面价值为1,056.95万元，评估价值为12,644.46万元。经
协商爱绅科技全部股东权益价值采用收益法评估结果，评估值为12,644.46万元。
（4）长天国际
7月28日，与丁浩、黄忆军签署《股权转让协议》，约定亿
利达以255万元收购长天国际51%股权。本次收购完成后，长天国际成为公司
控股子公司。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（）第11079
号《评估报告》，以6月30日为评估基准日，经资产基础法评估长天国
际全部股东权益账面值216.02万元，评估值216.02万元，经收益法评估长天国
际净资产的账面价值为216.02万元，评估价值为488.49万元。经协商长天国际
全部股东权益价值采用收益法评估结果，评估值为488.49万元。
（5）浙江马尔
7月28日，与陈洁签订了《股权转让协议》，约定以
5,610万元收购浙江马尔51%股权。本次收购完成后，浙江马尔成为公司控股子
公司。
根据台州中信华资产评估有限公司出具的中信华评报[]第169号《资
产评估报告》，以5月31日为评估基准日，经资产基础法评估浙江马尔
股东全部权益账面值为6,549.72万元，评估值为6,141.40万元。
（6）深圳盛世
12月10日，杭州铁城与深圳盛世原股东奚洋财签署了《股权转让
协议》，杭州铁城以2,243.00万元收购奚洋财持有的深圳盛世100%股权。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[]第A0003号《资
产评估报告》，以6月30日为评估基准日，经资产基础法评估深圳盛世
全部股东权益账面值为622.64万元，评估值为1,028.19万元，经收益法评估深
圳盛世净资产的账面价值为622.64万元，评估价值为1,500.00万元。经协商深
圳盛世全部股东权益价值采用收益法评估结果，评估值为1,500.00万元。
（7）江苏
12月18日，与沈坤华、郑来娣签订了《股权转让协议》，
约定以3,468万元收购51%股权。本次收购完成后，成为
上市公司控股子公司。
经台州中信华资产评估有限公司评估，出具中信华评报[]第211号评估
报告，截至评估基准日10月31日，经资产基础法评估，净资产
账面值为3,529.49万元，评估值为5,452.28万元。
（8）YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD
3月14日，与TIEW HOCKHUAT（马来西亚身份证号码：
691126-10-5883）签署了《股权转让协议》，约定子公司国际以0.00元收
购YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD40%股权，子公司爱绅科技以0.00元收购
YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD30%股权。同日，国际、爱绅科技与
TIEW HOCKHUAT签订《股东协定》，约定上述三方分别向YILIDA
INDUSTRIAL SDN BHD增资80万马来西亚林吉、60万马来西亚林吉和60万
马来西亚林吉。上述交易完成后，YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD成为公司控
股子公司，公司合计持有其70%股权。
（二）公司商誉对应主体的最近一年一期实际业绩情况
单位：万元
序号
公司名称
1-3月
营业收入
净利润
营业收入
净利润
1
杭州铁城信息科技有限公司
14,968.01
-8,892.27
1,200.61
162.57
2
浙江马尔风机有限公司
16,789.41
1,096.52
2,304.86
-118.37
3
青岛海洋新材料科技有限公司
4,226.47
763.72
785.19
3.06
4
江苏通用设备股份有限
公司
8,607.56
848.99
1,344.47
221.64
5
爱绅科技有限公司
7,910.51
191.64
1,376.33
70.49
6
上海长天国际贸易有限公司
2,545.49
1.82
358.32
-24.19
7
YILIDA INDUSTRIAL SDN
BHD
1,145.26
-707.78
43.00
-94.75
8
深圳盛世科技有限公司
202.02
-1,507.27
-
-303.65
（三）公司商誉减值准备计提过程
报告期内，公司每年年末，因企业合并所形成的商誉，无论是否出现减值
迹象，公司均对其进行了减值测试。在进行减值测试时，采用预计未来现金流
现值的方法计算资产组的可收回金额并与调整后的资产组账面价值进行比较，
如果该资产组的可收回金额低于调整后资产组的账面价值，则确认商誉减值损
失。
截至12月31日和3月31日，公司已计提的商誉减值准备
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
3月末
末
杭州铁城
34,216.47
34,216.47
青岛海洋
898.10
898.10
YILIDAINDUSTRIALSDNBHD
73.23
73.23
江苏
5.48
5.48
浙江马尔
6.18
6.18
合计
35,199.46
35,199.46
1、末
（1）杭州铁城
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对收购杭州铁城形成的商誉
进行减值测试评估，并出具了中联评报字[]第548号《资产评估报告》。杭
州铁城商誉及相关资产组在12月31日的预计未来现金流量现值是
13,753.00万元，发生减值损失34,098.64万元；当期期末将可辨认净资产调整
成公允价值并进行摊销时，确认了递延所得税负债117.84万元，公司持有杭州
铁城100%股权，应计提商誉减值准备117.84万元；两项合计共计提商誉减值
准备34,216.47万元。
关键参数如下：
①-2024年收入增长率区间为10.00%-82.75%，永续期间增长率为0%
自起，汽车成为国家级战略项目，国务院提出了汽车
行业具体的产业化目标，在国家及地方政府配套政策的支持下，我汽
车实现了产业化和规模化的飞跃式发展。近期汽车市场在宏观环境、新
能源补贴退坡等政策下承受了较大压力；从长期来看，在长达7年的补贴、基
础设施铺设及路权的合力推动下，行业未来将增速放缓但依然保持积极的发展
态势，而整个产业链在补贴退出过程中确有阵痛，但后续随着双积分等扶持政
策持续推进，汽车产业将实现长足但平稳的发展。公司根据市场情况以
及下游客户的需求情况，结合自身未来发展规划等，预计杭州铁城的营业收入
将伴随着行业整体发展实现平稳的增长，公司对于预测期收入增长率的预测具
备合理性。且预测期毛利率维持在25%左右，与杭州铁城毛利率24.28%
以及同行业毛利率接近，具备合理性。
②税前折现率为13.10%
杭州铁城的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似；对上证
自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至
12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率rm的近似；
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期
风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数
确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加
权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计
算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目
金额
资产组账面价值①
2,783.14
商誉账面价值②
45,068.50
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
0.00
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
47,851.64
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
13,753.00
减值损失⑥=④-⑤
34,098.64
非核心商誉减值损失⑦
117.84
归属于公司应确认的商誉减值损失⑧=(⑥+⑦)*100%
34,216.48
（2）青岛海洋
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对收购青岛海洋形成的商誉
进行减值测试评估，并出具了中联评报字[]第556号《资产评估报告》。青
岛海洋商誉及相关资产组在12月31日的预计未来现金流量现值是
12,892.00万元，未产生减值损失。当期期末将可辨认净资产调整成公允价值并
进行摊销时，确认了递延所得税负债11.44万元，公司持有青岛海洋51%股权，
应计提商誉减值准备5.83万元；上述两项合计共计提商誉减值准备5.83万元。
关键参数如下：
①-2024年收入增长率区间为-32.75%-255.32%，永续期间增长率为0%
随着“十三五”我国海洋战略的实施和国防建设的加强，新材料作为新一
代武器装备、船舶和海洋工程设施、石油水电管网、轨道交通工程、水利等领
域的重要支撑材料，未来必将以其长效防腐、安全节能环保及优异的工艺性能
在船舶、海水淡化、市政建设、自来水及石油石化管道等工程领域具有巨大的
市场前景，需求量将快速增长，市场潜力巨大。其中，青岛海洋在民品业务方
面，在深化与重点客户的战略合作的同时，通过加强营销网络建设等方式，进
一步扩大民品市场。12月，青岛海洋跟踪的重点聚氨酯项目实现中标，
并于12月12日与客户签订了产品购销协议，首年预计供应约3000吨。
通过推动该项目的落实，预计可为青岛海洋的销售收入带来明显增长。
公司对于预测期收入增长率的预测具备合理性。且预测期毛利率维持在40%左
右，与青岛海洋毛利率接近，具备合理性。
②税前折现率为14.66%。
青岛海洋的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似；对上证
自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至
12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率rm的近似；
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期
风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数
确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加
权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计
算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目
金额
资产组账面价值①
1,170.51
商誉账面价值②
5,750.99
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
5,525.46
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
12,446.96
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
12,892.00
减值损失⑥=④-⑤
0.00
非核心商誉减值损失⑦
11.43
归属于公司应确认的商誉减值损失⑧=(⑥+⑦)*51%
5.83
（3）江苏
经测算，江苏商誉及相关资产组在12月31日的预计未来现
金流量现值是11,340.41万元，未发生减值损失；当期期末将可辨认净资产调整
成公允价值并进行摊销时，确认了递延所得税负债10.74万元，公司持有江苏
51%股权，应计提商誉减值准备5.48万元；两项合计共计提商誉减值准
备5.48万元。
关键参数如下：
①-2024年收入增长率区间为1.48%-36.61%，永续期间增长率为0%
②税前折现率为10.59%
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目
金额
资产组账面价值①
2,842.84
商誉账面价值②
1,741.89
预计现金流现值④
11,340.41
期初营运资金⑤
5,111.09
资产组评估值⑥=④-⑤
6,229.32
资产减值损失⑦=⑥-①-②
-
非核心商誉减值损失⑧
5.48
归属于公司应确认的商誉减值损失⑨=⑦+⑧
5.48
（4）浙江马尔
经测算，浙江马尔商誉及相关资产组在12月31日的预计未来现金
流量现值是24,083.21万元，未发生减值损失；当期期末将可辨认净资产调整成
公允价值并进行摊销时，确认了递延所得税负债12.11万元，公司持有浙江马
尔51%股权，应计提商誉减值准备6.18万元；两项合计共计提商誉减值准备6.18
万元。
关键参数如下：
①-2024年收入增长率区间为9.02%-20.75%，永续期间增长率为0%
②税前折现率为10.11%
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目
金额
资产组账面价值①
7,501.34
商誉账面价值②
6,997.98
预计现金流现值④
24,083.21
期初营运资金⑤
8,670.59
资产组评估值⑥=④-⑤
15,412.62
资产减值损失⑦=⑥-①-②
-
非核心商誉减值损失⑧
6.18
归属于公司应确认的商誉减值损失⑨=⑦+⑧
6.18
（5）爱绅科技、长天国际
在收购长天国际和爱绅科技前，两个公司为同一实际控制人，长天
国际的产品全部出售给爱绅科技，同时业绩补偿协议中约定将两个公司合并后
的利润进行考核，因此在计算商誉减值时将两公司视为同一资产组，基础数据
按两者合计口径计算。
经测算，长天国际和爱绅科技包含商誉的资产组或资产组组合在
12月31日的可回收金额是11,257.90万元，未发生减值损失，无需计提商誉减
值准备。
关键参数如下：
①-2024年收入增长率区间为6.06%-18.14%，永续期间增长率为0%
②税前折现率为8.50%
爱绅科技的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似；对上证
和深证成分指数自1991年至期间的指数平均收益率进行测算，
得出市场期望报酬率rm的近似；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日
前12个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产
定价模型计算权益资本成本re。使用银行一年期贷款基础利率确定税后付息债
务利率rd，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，考虑爱绅
科技为香港注册的离岸公司，已向香港申请豁免离岸收入税项，故其无需缴纳
所得税，即税前税后折现率相同，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目
金额
项目
金额
资产组账面价值①
-
商誉账面价值（爱绅科技及长天国际）②
5,413.93
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
5,201.61
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
10,615.54
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
11,257.90
减值损失⑥=④-⑤
0.00
非核心商誉减值损失⑦
0.00
归属于公司应确认的商誉减值损失⑧=(⑥+⑦)*51%
0.00
爱绅科技、长天国际成立于，专注于暖通空调领域十余年，为全球
各大知名空调制造商提供产品零部件、金属原材料及空调生产设备的开发、采
购调试及售后等一站式、全方位、管家式服务。两公司成立以来，已成为
TRANE(特灵)、York(约克)、CARRIER(开利)、HITACHI(日立)、LG等空调行
业国际知名企业在中国长期的采购中心；同时，在国内与海立集团、、
三花股份等众多上市公司以及行业著名制造商结成紧密合作伙伴关系。
公司正积极推进以爱绅科技为平台，整合全口径风机产品外销业务的相关
品牌、客户、渠道等资源，以提升公司的经营效率和品牌影响力。报告期内，
长天国际及爱绅科技的合计收入分别为16,669.89万元、16,851.91万元、
10,456.00万元和1,734.65万元，而发行人风机产品全部外销收入分别为
24,890.57万元、25,094.41万元、20,816.88万元和1,928.07万元。因此，随着
发行人对风机产品出口业务的整合，爱绅科技外销业务具有良好的发展前景。
（6）深圳盛世
经测算，深圳盛世包含商誉的资产组或资产组组合在12月31日的
可回收金额是3,858.67万元，未发生减值损失，无需计提商誉减值准备。
关键参数如下：
①-2024年收入增长率区间为10.01%-39.99%，永续期间增长率为0%
②税前折现率为12.27%
深圳盛世的折现率主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似；对上证
和深证成分指数自1991年至期间的指数平均收益率进行测算，
得出市场期望报酬率rm的近似；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日
前12个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产
定价模型计算权益资本成本re。使用银行一年期贷款基础利率确定税后付息债
务利率rd，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税
前折现率，折现率的计算具备合理性。
商誉减值测试过程：
单位：万元
项目
金额
资产组账面价值①
966.46
商誉账面价值②
2,023.22
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
-
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③
2,989.68
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤
3,858.67
减值损失⑥=④-⑤
0.00
非核心商誉减值损失⑦
0.00
归属于公司应确认的商誉减值损失⑧=(⑥+⑦)*100%
0.00
深圳盛世主要定位于高速车和高端车型的电源系统，立足于高附加值的产
品研发，并持续关注汽车领域的技术走向，实时推出有核心竞争力的创
新型产品。自起，汽车成为国家级战略项目，国务院提出了新能
源汽车行业具体的产业化目标，在国家及地方政府配套政策的支持下，我国新
能源汽车实现了产业化和规模化的飞跃式发展。汽车销量从的
11.6万辆增长至的162.1万辆，5年复合增长率达69%，近期汽
车市场在宏观环境、补贴退坡等政策下承受了较大压力；从长期来看，
在长达7年的补贴、基础设施铺设及路权的合力推动下行业未来将依然保持积
极的发展态势，而整个产业链在补贴退出过程中确有阵痛，但后续随双积分等
扶持政策持续推出夯实保障，汽车产业将实现长足但平稳的发展。未来
随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影
响不断深入，预计全球汽车销量将达6000万辆，相比增
长2.7倍，未来5年复合增长率为30%。汽车车载电源、充电产品作为
车的核心部件，属于汽车产品的重要组成部分，其市场需求将随
着汽车的销量增长而同步增长。
（7）YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD
由于YILIDA INDUSTRIAL SDN BHD连年亏损，将收购该公司时形成的
商誉73.23万元，全额计提减值准备。
2、截至3月末，未发现明显的新增减值迹象，3月末，未
增加计提商誉减值准备。
（四）主要商誉对应主体最近一年一期预测业绩完成情况
公司管理层根据会计准则要求，于每年末对各资产组进行商誉减值测试，
根据历史经营情况及对未来收入及盈利情况进行预测，并对资产组的可回收金
额进行测算。主要商誉对应主体的数据列示如下：
单位：万元
项目
度
1-3月
末
减值测试时
预测
实际金额
末减
值测试时预
测
末减
值测试时预
测
实际金额
杭州铁
城
营业收入
34,746.28
14,968.01
10,194.95
6,838.75
1,200.61
EBITDA
9,156.95
-10,471.42
2,727.78
925.43
216.35
青岛海
洋
营业收入
5,401.43
4,226.47
1,960.34
3,754.25
785.19
EBITDA
800.19
657.51
436.63
891.83
-27.74
爱绅科
技
营业收入
11,088.50
7,910.51
2,993.90
2,993.90
1,376.33
EBITDA
765.13
191.64
203.58
266.26
70.49
注：1-3月预测数按全年预测数除以4计算。
1、杭州铁城
以来，受车辆购置税优惠政策退出、中美贸易摩擦、国五排放标准
提高至国六排放标准等多种因素影响，国内汽车及零部件行业进入调整期，
年整车销量同比下降8%，汽车零部件制造业承压。同时，受汽车补贴政
策调整的影响，前期高速发展的汽车及零部件行业的发展受到明显冲击，
汽车销量同比下降4%。
在上述行业背景下，受汽车补贴退坡政策影响，加上整个宏观经济
增速下滑，汽车产销量出现首次下滑，许多整车厂商出资金紧张、
经营状况恶化的情况，为了应对行业景气程度下降以及信用风险上升，杭州铁
城主动放弃经营不善的大客户及竞争力较弱的小客户，集中发展和维系
汽车行业中、资本雄厚的大客户，因此市场需求的减少以及经营思路
的调整，影响了杭州铁城的销售收入。
其次，目前客户偏向采购价格更低、利润空间较小的一体机（DC二合一、
三合一）产品，使杭州铁城的毛利率出现较大幅度的下降。
最后，受汽车行业景气度下降的影响，杭州铁城部分客户陆续出现
经营困难，部分中小型整车企业难以为继，面临经营困境，甚至于走向
破产，杭州铁城应收账款债权回收存在风险，以及相关存货未来实现销售的可
能性或可变现净值降低，杭州铁城计提了相应的坏账损失以及资产减值。
受上述因素影响，杭州铁城的实际业绩与末减值测试时评
估报告预测效益存在差异。公司在末进行商誉减值测试时，在
出现实际业绩大幅下滑的情况下，对未来业绩预测进行了调整，并聘请中联资
产评估集团有限公司出具了中联评报字[]第548号《资产评估报告》，杭州
铁城对应商誉及相关资产组预计未来现金流量现值为13,753.00万元。经过减值
测试，公司对杭州铁城对应的商誉计提了减值准备34,216.48万元。
1-3月，受疫情和补贴退坡影响，杭州铁城实现的营业收入低于预
期。根据中国汽车工业协会发布的一季度汽车工业产销情况，1-3月，
汽车产销分别完成10.5万辆和11.4万辆，同比分别下降60.2%和56.4%。
供给端员工复岗、产线爬坡、物流恢复等需要时间，整车厂到零部件供应商普
遍供货压力较大，需求端销售活动短期停滞，汽车产销受明显压制。进入下半
年后，随着疫情趋于稳定，汽车市场规模稳中有升，8月，新能
源汽车产销分别完成10.6万辆和10.9万辆，同比分别增长17.7%和25.8%。
年1-8月，汽车产销分别完成60.2万辆和59.6万辆，同比分别下降26.2%
和26.4%，降幅较1-7月分别收窄5.5和6.4个百分点。
以来国家有关部委陆续发布了促进汽车消费、平缓补贴退坡
力度和节奏的措施。4月，财政部网站发布了《关于汽车免征车
辆购置税有关政策的公告》。同时，发改委明确了“新基建”的范围，汽
车的充电桩成为“新基建”七大主要领域之一。“新基建”将弥补国有汽
车续航能力不足的缺陷，更好地支持汽车发展。长期来看，汽车
行业将长期但平稳的发展。公司每年年末将对商誉进行减值测试，将在
末或发现明显减值迹象时，结合汽车行业发展情况以及自身经营状况等，
对杭州铁城所形成的商誉进行减值测试。
2、青岛海洋
青岛海洋未实现业绩目标主要系青岛海洋原主要股东、创
始人之一刘连河不幸去世，青岛海洋处于阶段性的管理整固期，以及青
岛海洋的产品主要用于船舶海洋工程、轨道交通、石油石化、水利电力、市政
环境等诸多行业，受行业环境和宏观经济不景气影响所致。公司在每年年末进
行商誉减值测试时，结合当时青岛海洋所在的宏观行业环境、实际经营状况及
未来经营规划等因素进行了分析，并据此对青岛海洋未来的业绩预测进行了调
整，并聘请中联资产评估集团有限公司对收购青岛海洋形成的商誉进行
减值测试评估，并出具了中联评报字[]第556号《资产评估报告》，截止
12月31日的相关资产组预计未来现金流量现值为12,892.00万元。公
司根据资产组的可收回金额低于调整后资产组账面价值部分计提了商誉减值准
备。
1-3月，由于受到新冠疫情的影响，青岛海洋下游客户业务量的增
加不及预期，当期营业收入较低。目前随着疫情的趋于稳定，预计下半年的效
益将会回升。
3、爱绅科技
爱绅科技主要从事风机产品的外销业务，在作为国内风机开发生产
规模化企业的背景下，多年来一直与国内外知名空调企业保持合作，爱绅科技
的销售收入一直较为平稳。，受到中美贸易摩擦等国际贸易环境影响，
出口销量下降，爱绅科技的收入有所下降，与末减值测试时的预测业绩
存在差异。
1-3月，新冠疫情在全球范围内爆发，而爱绅科技的业务以外销为
主，受此影响，爱绅科技下游客户业务量不及预期，当期营业收入较低。目前
随着疫情的趋于稳定，预计下半年的效益将会回升。
截至3月31日，公司商誉账面价值为2.85亿元，如果后续外部市
场环境发生变化，或杭州铁城等子公司不能在行业竞争中继续保持一定的竞争
力，则商誉存在进一步减值风险。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一
章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”之
“1、商誉减值风险”中进行了详细披露：
“公司由于历次并购在合并报表中形成了一定金额的商誉，截至3
月31日，商誉余额为6.37亿。根据《企业会计准则》的规定，历次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。每年年度末，
公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对商誉进行减
值测试，并对发生减值的商誉计提减值准备，截至3月31日，公司商
誉减值准备余额为3.51亿，未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。
杭州铁城、青岛海洋、爱绅科技、浙江马尔等被收购企业的经营业绩受多方面
因素的影响，具有一定不确定性，如果未来经营状况恶化，则可能导致该部分
商誉继续存在一定的减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营
业绩造成不利影响。”
三、杭州铁城、三进科技的业绩走势与同行业可比上市公司对比分析
截至3月31日，杭州铁城的可比上市公司主要为深圳股
份有限公司（股票简称，代码300745.SZ）和深圳市技术股
份有限公司（股票简称，代码300484.SZ），三进科技的可比上市公司
主要为广东文灿压铸股份有限公司（股票简称，代码603348.SH）和
科技股份有限公司（股票简称，代码002101.SZ）。
同行业可比上市公司业绩对比如下：
单位：万元；%
项目
公司名称
1-3月
度
度
度
金额
金额
增幅
金额
增幅
金额
营业收
入
5,225.01
59,646.89
-16.82
71,706.16
46.14
49,066.51
7,233.10
32,008.81
-20.34
40,183.68
-30.60
57,899.89
杭州铁城
1,200.61
14,968.01
-36.80
23,684.49
-2.13
24,200.88
25,788.65
153,771.01
-5.09
162,016.28
4.05
155,709.54
95,810.39
590,631.66
-2.54
606,010.25
21.14
500,262.30
三进科技
2,992.92
20,436.40
19.46
17,107.66
-15.23
20,181.23
归属于
母公司
所有者
的净利
润
-1,491.66
2,704.13
-67.21
8,245.73
-9.88
9,149.68
1,042.62
-15,234.35
-721.32
2,451.95
-80.88
12,826.84
杭州铁城
165.98
-8,892.27
-283.63
4,842.58
-29.84
6,902.67
1,025.34
7,103.45
-43.28
12,523.66
-19.36
15,530.37
-4,757.21
2,758.43
-91.80
33,654.01
15.51
29,134.15
三进科技
-455.91
-9,271.55
34.55
-6,890.54
381.15
-1,432.11
，受国内外宏观经济形势及国内汽车补贴政策影响，杭州铁
城产品销量较上年同期有明显下降；同时受汽车补贴大幅退坡，整车厂
降本压力增大，在汽车整车销量下滑和整车厂降本压力的双重挑战下，
汽车零部件供应商产能及规模优势未能得到充分发挥，营业收入和产品
毛利率同比均有所下降，导致净利润下降。1-3月，由于新冠疫情及其
防控措施的实施，行业上下游均有复工延迟的情况，短期内生产经营受到了一
定的影响。
，在宏观经济下行、国内汽车产销量下跌、中美贸易战升级等严峻
外部经营环境之下，全行业整体承受了较大的经营压力，营业收入和利润均有
所下降。三进科技与柳州上汽于展开规模合作，营业收入逆势上涨。
年1-3月，受新冠疫情影响，、和三进科技产销量均不及上
年同期，业绩有所下降。
综上所述，杭州铁城和三进科技业绩波动趋势与同行业可比上市公司相似。
四、公司收购的杭州铁城、收购的三进科技等公司，在
收购业绩均开始大幅下滑，上述公司的业绩走势是否与同行业可比上市公
司相同，是否存在收购作价不公允、尽调不充分等损害上市公司股东利益
的情形
（一）杭州铁城
8月12日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和关于《浙江亿利
达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》及其摘要的议案等九项议案，上述议案并经8月31日召开的
年第二次临时股东大会审议通过。通过发行股份及支付现金购买杭州铁
城信息科技有限公司100%股权，交易价格为62,500.00万元。上述交易的基准
日为3月31日，中喜会计师对杭州铁城度、度及
年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了中喜审字[]第1422号《审计报
告》。北京中和谊资产评估有限公司对杭州铁城100%股权进行了评估。根据北
京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（）第11063号《资产评
估报告》，以3月31日为评估基准日，杭州铁城100%股权的收益法评
估值为62,483.85万元。中喜会计师对度、1-3月备考合
并财务报表进行了审阅，并出具了中喜专审字[]第0698号《备考审阅报告》。
就收购杭州铁城相关事项聘请了股份有限公司担任独立财务顾
问，并出具了《独立财务顾问报告》，聘请了上海市通力律师事务所担任法律顾
问，并出具了《法律意见书》。1月6日公司收到中国证监会核发的《关
于核准浙江风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[]2号），核准公司向姜铁城发行11,339,416股股份、
向张金路发行4,536,496股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过
18,880,208股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。杭州铁城于
1月16日完成了工商变更登记。
根据公司与姜铁城、张金路和Gregory IIya McCrea签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，杭州铁城股权收购定价以具有证券从业资格的资产评估
机构以3月31日为评估基准日的评估报告为基础，各方协商确定。公
司在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对公司在评估
基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。期间收益归公司所有，亏损由
姜铁城、张金路按各自5:2比例以现金方式补足。
根据《浙江风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股
权项目资产评估报告》（中和谊评报字[]第11063号），杭州铁城账面总资产
15,280.04万元，总负债7,389.02万元，净资产为7,891.02万元，采用收益法评
估的净资产评估值为62,483.85万元，资产增值54,592.83万元，增值率为
691.83%。最终确定杭州铁城100%股权的交易对价为62,500.00万元。杭州铁
城是一家集机电高科技产品研发、生产、销售及信息技术服务为一体的科技创
新型国家级高新技术企业，市场信誉良好。同时，杭州铁城作为技术密集型企
业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能
力之间的相关性十分密切，拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、
雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素无法在成本法中体现，
评估机构北京中和谊资产评估有限公司认为选用收益法能够更加充分、全面地
反映被评估企业的股东全部权益价值。
上述交易已根据公司章程等相关规定，履行了董事会、股东大会等内部审
批流程，并经中国证监会审核，涉及的交易内容、作价方法、资产基本情况以
及法律意见等，公司均聘请了专业机构进行核查，不存在收购作价不公允、尽
调不充分等损害上市公司股东利益的情形。
（二）三进科技
1月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司完成对三进
科技的第一次增资。公司与戴明西和戴灵芝签订《增资协议》，以19,775万元
取得三进科技51%股权。中喜会计师对度、1-7月三进科技财
务报表进行了审计，并出具了中喜审字[]第0397号《审计报告》。北京中
和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字[]第11144号《资产评估报告》，
评估方法采用了资产基础法（净资产评估值19,036.81万元）和收益法（净资产
评估值20,452.74万元），评估人员认为由于收益法评估结果很大程度上依赖多
项假设及多项不明朗因素，并非所有假设或所考虑的不明朗因素均可轻易衡量
或确定，而短期内市场的波动对资产基础法影响较小，故本次评估结论最终选
用资产基础法的评估结果，截止评估基准日，三进科技股东全部权益的公允市
场价值为19,036.81万元。
5月，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司完成对三
进科技的第二次增资。公司与戴明西签订《增资协议》，以8,725万元取得三进
科技9%的股权。本次增资与前次增资时间间隔较短，三进科技财务经营等方面
未发生较大变动。因此，沿用前次评估报告中的公允价值作为本次增资完后取
得三进科技60%股权的投前估值，减去前次51%股权对应的交易价格19,775万
元，本次9%股权对应的交易价格为8,725万元。
12月，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司与戴明
西签署《股权转让协议》，以7,925.40万元受让其15%股权，北京天健兴业资产
评估有限公司出具编号为天兴评报字()第1488号《资产评估报告》，评估
方法采用了资产基础法和收益法，评估人员认为被评估单位对下游客户依赖较
大，存在一定的市场风险，故本次评估结论最终选用资产基础法的评估结果，
截至评估基准日，三进科技股东全部权益的公允市场价值为52,836.66万元。
上述交易已根据公司章程等相关规定，履行了董事会等内部审批流程，涉
及的交易内容、作价方法、资产基本情况以及法律意见等，公司均聘请了专业
机构进行核查，不存在收购作价不公允、尽调不充分等损害上市公司股东利益
的情形。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并复核发行人商誉减值测试过程，关注测试合理性；
2、按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的
规定，对评估机构的工作进行了复核，包括评价其胜任能力、专业素质和客
观性、了解评估专家的工作、复核评估专家评估过程中涉及相关参数和假设
的合理性、评价将评估专家用作相关认定的审计证据的适当性；
3、获取同行业可比上市公司财务数据，与公司业绩波动趋势进行比较；
4、查阅了收购杭州铁城、三进科技时合同、审计报告、评估报告和法
律意见书等相关文件，分析相关交易公允性。
经核查，保荐机构认为：
1、截至3月31日，公司商誉账面价值为2.85亿元，杭州铁城等子
公司的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定的不确定性。如果未来市场环境、
子公司经营状况恶化，则可能导致该部分商誉继续存在一定的减值风险。
2、杭州铁城和三进科技的业绩走势与同行业可比上市公司趋同，根据
收购时各中介机构出具的专业意见，不存在收购作价不公允、尽调不充分等
损害上市公司股东利益的情形。
（二）会计师核查意见
会计师主要执行了如下核查程序：
1、取得并复核发行人商誉减值测试过程，关注测试合理性；
2、按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的
规定，对评估机构的工作进行了复核，包括评价其胜任能力、专业素质和客
观性、了解评估专家的工作、复核评估专家评估过程中涉及相关参数和假设
的合理性、评价将评估专家用作相关认定的审计证据的适当性；
3、获取同行业可比上市公司财务数据，与公司业绩波动趋势进行比较；
4、查阅了收购杭州铁城、三进科技时合同、审计报告、评估报告和法
律意见书等相关文件，分析相关交易公允性。
经核查，会计师认为：
1、截至3月31日，公司商誉账面价值为2.85亿元，杭州铁城等子
公司的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定的不确定性。如果未来市场环境、
子公司经营状况恶化，则可能导致该部分商誉继续存在一定的减值风险。
2、杭州铁城和三进科技的业绩走势与同行业可比上市公司趋同，根据
收购时各中介机构出具的专业意见，不存在收购作价不公允、尽调不充分等
损害上市公司股东利益的情形。
问题2
请申请人详细量化分析公司最近一年一期业绩大幅下滑的原因及合理
性，并详细分析剔除各类资产减值影响后的利润变化情况；同时，说明公司
是否准确、全面的披露相关信息。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年一期业绩大幅下滑的原因及合理性
（一）公司业绩大幅下滑的原因及合理性
，上市公司扣除非经常性损益后的净利润为-56,310.96万元，较
年下降56,062.10万元，主要是由于：公司计提各项减值损失48,011.22万元以
及汽车零部件板块子公司杭州铁城业绩下降4,843.08万元所致，明细内
容如下：
单位：万元
项目
金额
商誉减值损失影响
34,233.96
坏账损失影响
5,716.60
无形资产减值损失影响
4,500.00
存货跌价损失影响
3,436.58
在建工程减值损失影响
124.09
小计
48,011.23
汽车零部件板块子公司杭州铁城业绩下降影响
4,843.08
合计
52,854.31
注：上述汽车零部件板块子公司杭州铁城业绩下降已扣除各类资产减值损失的影响。
1、商誉减值损失
，公司计提商誉减值损失34,233.96万元，主要系对合并杭州铁城
形成的商誉计提减值34,216.47万元所致。
在汽车补贴政策调整的行业背景下，根据中国汽车工业协会发布的
汽车工业经济运行情况，我汽车销量为120.60万辆，
同比下降4%，为近十年来首次同比下降。因市场需求下降，补贴退坡及较长的
过渡期导致车企成本调节失控等因素，杭州铁城部分长期合作整车企业
客户难以为继，纷纷面临经营困境，甚至于走向破产。为应对客户需求减少以
及信用风险上升，杭州铁城主动放弃经营不善和竞争力较弱的客户，集中发展
和维系汽车行业中、资本雄厚的大客户。因此，杭州铁城
年度收入与净利润同比大幅减少。
对于度末的商誉减值测试，公司对杭州铁城所在的宏观行业环境、
实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并杭州铁城所形成
的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述商誉及相关资产组预计未来现金流
量现值进行评估。中联评估出具了《浙江风机股份有限公司拟对合并杭
州铁城信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字
[]第548号），截止12月31日的相关资产组预计未来现金流量现
值为13,753.00万元。
公司对杭州铁城商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失34,216.47万元。
2、坏账损失
公司度信用减值损失为5,716.59万元，较度增加4,965.78
万元，增幅为661.38%，主要是受汽车行业景气度下降的影响，子公司
杭州铁城部分客户经营困难，无法偿还杭州铁城货款，公司按照应收账款坏账
准备计提政策，对应收账款单项计提减值6,866.26万元。
3、无形资产减值损失
，子公司三进科技全年销售额20,436.40万元，远低于评估确认客
户关系时预测的相应客户销售额合计值39,556.65万元，客户关系出现
减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对客户关
系进行减值测试。经减值测试，12月31日客户关系价值1,320.00万元，
计提减值准备4,500.00万元。
4、存货跌价损失
末，公司计提存货跌价损失3,436.58万元，较上期增加3,037.81万
元，主要系子公司杭州铁城计提存货跌价损失3,045.54万元所致，具体情况如
下：
（1）杭州铁城在产品减值1,267.78万元。主要系目前客户偏向选择充电机
DC二合一、三合一采购，单独的充电机和DC的生产、销售占比下降，一体机
的生产、销售占比上升。一体机为充电机、DC二合一，或者充电机、DC、高
压盒三合一两种形式。杭州铁城在产品转换生产过程中发生的不合格在产品，
全年累计计提金额1,267.78万元。
（2）库存商品减值1,544.03万元。主要是随着一体机的市场接受度不断提
高，前期单独的充电机、DC、高压盒等产品后续的市场需求逐步减少，可变现
净值较低。
（3）发出商品减值233.73万元。其中149.40万元为对方经营不善，已进
入诉讼或破产清算，已对应收计提相应坏账，相应发出商品的可收回性亦无法
保证；其余主要为库龄1年以上、未能完成验收确认收入的小额发出商品合计
数，相应产品的可收回性存在不确定性。
5、在建工程减值损失
末，由于子公司科技的5#东区简易仓库项目，及子公司广东
的广东发泡车间项目，不符合预期目标，工程终止建设或拟拆除，公司
确认后续继续实施的可能性小，按可收回金额与其账面价值孰低计提了减值准
备124.09万元。
6、汽车零部件板块子公司杭州铁城业绩下降影响
汽车零部件板块子公司杭州铁城扣除资产减值损失影响后
的净利润为-318.79万元，较减少4,843.08万元，主要系受新能
源汽车行业不景气影响所致。一方面，3月，财政部、工业和信息化部、
科技部、发展改革委联合发布《关于进一步完善汽车推广应用财政补贴
政策的通知》，汽车的补贴政策分两年退出。受此政策影响，加上整个宏
观经济增速下滑，汽车产销量出现首次下滑，许多整车厂商出现
资金紧张、经营状况恶化的情况。在此背景下，杭州铁城长期合作部分中小型
整车企业难以为继，面临经营困境，甚至于走向破产，市场需求的减少
影响了杭州铁城的销售收入；其次，杭州铁城主动放弃经营不善的大客户及竞
争力较弱的小客户，集中发展和维系汽车行业中、资本雄厚的
大客户，使得杭州铁城度收入同比大幅减少8,716.48万元。另一方面，
目前客户偏向采购价格更低、利润空间较小的一体机（DC二合一、三合一）
产品，使杭州铁城的销售收入及毛利率出现较大幅度的下降，导致业绩大幅度
减少。
（二）1-3月公司业绩大幅下滑的原因及合理性
1-3月，上市公司扣除非经常性损益后的净利润为-1,588.91万元，
较1-3月增加327.59万元，具体情况如下：
单位：万元
项目
1-3月
1-3月
变化率
营业收入
18,119.39
30,482.77
-40.56%
营业毛利
4,531.25
6,868.28
-34.03%
期间费用
6,825.41
9,492.18
-28.09%
资产/信用减值损失
（损失以“-”号填列）
736.95
598.11
23.21%
营业利润
-1,465.00
-2,111.99
30.63%
利润总额
-1,342.52
-2,077.30
35.37%
净利润
-1,242.08
-1,850.97
32.90%
扣除非经常性损益的
净利润
-1,588.91
-1,916.50
17.09%
1、营业收入、营业毛利
公司1-3月营业收入为18,119.39万元，较1-3月减少
12,363.38万元，降幅40.56%，主要原因系：受新冠疫情及各地疫情防控政策影
响，公司生产恢复与销售出货受到一定程度影响，导致公司业务收缩，营业收
入下降。同时，营业收入下降导致营业毛利相应下降，公司1-3月营业
毛利为4,531.25万元，较上年同期减少2,337.03万元，降幅34.03%。
2、期间费用
公司1-3月期间费用为6,825.41万元，较1-3月减少2,666.77
万元，降幅28.09%，主要原因系：
（1）公司业务规模的收缩，营业收入的下滑，直接导致运输费及业务费用
下降；
（2）受新冠疫情影响，公司复工时间推迟，实际经营时间缩短，职工绩效
薪酬及研发活动规模均有所减小。
3、资产/信用减值损失
公司1-3月资产/信用减值损失为-736.95万元，去年同期为-598.11
万元，主要原因系原已计提应收款项的坏账准备收回或转回所致。
4、扣除非经常性损益后的净利润
公司1-3月扣除非经常性损益后的净利润-1,588.91万元，较
年1-3月增加327.59万元，增幅17.09%，主要原因为受新冠疫情的影响，公司
业务规模缩减，导致营业收入减少的同时期间费用也相应减少，业绩变动与同
期相比变动不大。
二、详细分析剔除各类资产减值影响后的利润变化情况
末，主要受汽车零部件板块受行业环境的不利影响及其客户的经营
情况，公司对汽车零部件板块商誉、无形资产、应收账款、存货等进行了减值
测试，当年共计提各项减值准备合计48,011.22万元。公司剔除各类资产减值影
响后的扣除非经常性损益后的净利润为-8,299.73万元，较下降10,282.91
万元，具体情况如下表所示：
单元：万元
项目
度
度
变动额
变动率
营业收入
148,121.51
151,144.00
-3,022.49
-2.00%
营业毛利
37,659.89
41,361.64
-3,701.75
-8.95%
销售费用
14,208.68
10,597.64
3,611.04
34.07%
管理费用
17,127.67
13,950.53
3,177.14
22.77%
研发费用
9,464.85
8,026.91
1,437.94
17.91%
财务费用
6,186.29
5,979.15
207.14
3.46%
期间费用合计
46,987.49
38,554.22
8,433.27
21.87%
资产/信用减值损失（损失以“-”
号填列）
-48,011.22
-2,044.11
-45,967.11
2,248.76%
营业利润
-53,088.35
-458.39
-52,629.96
-11,481.51%
剔除各类资产减值影响后的营业
利润
-5,077.12
1,585.72
-6,662.84
-420.18%
净利润
-49,604.75
391.16
-49,995.91
-12,781.45%
剔除各类资产减值影响后的净利
润
-1,593.53
2,435.26
-4,028.79
-165.44%
剔除各类资产减值影响后的扣除
非经常性损益后的净利润
-8,299.73
1,983.18
-10,282.91
-518.51%
由上表可知，剔除各类减值影响后，公司业绩主要系受营业毛利和
期间费用的影响。
（一）营业毛利
，公司营业毛利37,659.89万元，较减少3,701.75万元，降
幅8.95%，主要系车载电源板块子公司杭州铁城营业毛利下降5,593.06
万元，降幅60.68%，主要原因系：
一方面，在汽车补贴政策调整的行业背景下，根据中国汽车工业协
会发布的汽车工业经济运行情况，我汽车销量为120.6
万辆，同比下降4%，为近十年来首次同比下降。因市场需求下降，补贴退坡及
较长的过渡期导致车企成本调节承压等因素，杭州铁城长期合作的部分
整车企业难以为继，面临经营困境，甚至于破产，对杭州铁城的营业收入造成
影响；其次，杭州铁城主动放弃经营不善的大客户及竞争力较弱的小客户，集
中发展和维系汽车行业中、资本雄厚的大客户，使得杭州铁城
度收入同比大幅减少8,716.48万元。
另一方面，目前客户偏向采购价格更低、利润空间更小的一体机（DC二
合一、三合一）产品，杭州铁城一体机收入比重从度的11.35%上升至
度的32.51%，使得杭州铁城的毛利率出现较大幅度的下降，导致营业毛
利的大幅度减少。
（二）销售费用
，公司销售费用为14,208.68万元，较增加3,611.04万元，
增幅34.07%，主要原因系：
1、产品运费同比增加1,429.04万元，主要系风机业务产品运费随销
量增长以及三进科技于底开始与柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分
公司展开规模合作，运途较远，产品运输成本较高所致；
2、广告宣传费及销售人员薪酬、业务费用合计同比增加1,277.80万元，主
要系当年销售人员薪酬上涨以及受当年市场形势影响为保证产品销售加大了业
务营销投入所致；
3、售后费用同比增加664.43万元，主要系杭州铁城当年发生批次性的质
量问题，售后费用较上期增加所致。
（三）管理费用
，公司管理费用17,127.67万元，较增加3,177.14万元，增
幅22.77%，主要原因系：
1、公司因上调管理人员薪酬以及高管离职补贴等因素，职工薪酬增加
839.45万元；
2、三进科技对前期管理问题导致的无法用于现有产品生产的设备及已无产
品需求的专用模具计提折旧2,111.93万元。
（四）研发费用
，公司研发费用9,464.85万元，较增加1,437.94万元，增
幅17.91%，主要系公司注重研发，为确保产品的市场竞争力，保持高水平研发
投入及技改力度带来的费用增加。
综上所述，剔除各类减值影响后，度上市公司扣除非经常性损益后
的净利润主要变动因素为毛利的下降和期间费用的增加。
三、公司是否准确、全面的披露相关信息
公司已在《:度第一季度业绩预告》（公告编号:-015），
《:半年度业绩预告》（公告编号:-034），《:
度第三季度业绩预告》（公告编号:-043），《:度业绩预告》
（公告编号：-003），以及最近一年一期的年度报告、中期报告等定期报
告中对最近一年及一期的业绩下滑原因及合理性进行了分析，全面披露了相
关信息并履行了公告程序。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内财务数据，分析最近一年一期业绩波动原因；
2、分析剔除各类资产减值影响后，公司业绩波动情况及其原因；
3、查阅公司最近一年一期的业绩预告、定期报告、相关公告，检查公
司的信息披露情况；
4、就公司业绩变化情况、信息披露情况等事项同公司相关负责人员进
行访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一年一期业绩大幅下滑的主要原因为计提大额资产减值
和新冠疫情影响；
2、剔除各类资产减值影响后，收入减少、毛利下降及期间费用增加为
业绩波动的主要因素；
3、发行人对最近一年及一期的业绩下滑原因及合理性进行了分析，全
面披露了相关信息并履行了公告程序。
（二）会计师核查意见
会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内财务数据，分析最近一年一期业绩波动原因；
2、分析剔除各类资产减值影响后，公司业绩波动情况及其原因；
3、查阅公司最近一年一期的业绩预告、定期报告、相关公告，检查公
司的信息披露情况；
4、就公司业绩变化情况、信息披露情况等事项同公司相关负责人员进
行访谈。
经核查，会计师认为：
1、发行人最近一年一期业绩大幅下滑的主要原因为计提大额资产减值
和新冠疫情影响；
2、剔除各类资产减值影响后，收入减少、毛利下降及期间费用增加为
业绩波动的主要因素；
3、发行人对最近一年及一期的业绩下滑原因及合理性进行了分析，全
面披露了相关信息并履行了公告程序。
问题3
请说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入
合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募
集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业
基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控
制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的
是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于6月发布的《再融资业务若干问题解答》：除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
6月18日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了非公开
发行相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（12月18日）至本
反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务，投资产业基金、并购基金，
拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买
收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务公司等财务性投
资的情形。
公司投资主要系购买短期银行理财产品、围绕公司现有业务和战略发展方
向实施的投资。
自本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具之日，公
司新增对外投资情况如下：
1、短期银行理财产品
单位：万元
序号
发行人/理财产
品管理人
产品名称
类型
认购金
额
购买日
到期日/赎回
日
预期收
益率
是否属于财
务性投资
1
中国
“安心快线”法人专
属开放式人民币理财产品
短期银
行理财
1,000.00
.1.13
.3.12赎
回100万元，.6.28赎
回900万元
3.06%
否
2
中国
“e灵通”净值型法人无固定
期限人民币理财产品
短期银
行理财
300.00
.2.1
.2.27
2.86%
否
3
中国
“e灵通”净值型法人无固定
期限人民币理财产品
短期银
行理财
500.00
.2.19
.2.27赎
回300万元，.6.27赎
回200万元
2.88%
否
4
中国
“e灵通”净值型法人无固定
期限人民币理财产品
短期银
行理财
700.00
.3.3
.6.27
2.89%
否
5
中国
“e灵通”净值型法人无固定
期限人民币理财产品
短期银
行理财
100.00
.4.15
.6.27
2.89%
否
上述短期银行理财产品系公司基于日常经营需求进行现金管理进行的投资，
其风险较低、预期收益率较低、流动性较好，不属于购买收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
单位：万元
序号
投资单位
投资金额
完成工商变
更登记日期
投资
方式
投资主体
投资目的
是否属于财
务性投资或
类金融业务
1
深圳盛世
2,243.00
/12/19
收购
杭州铁城
其主要进行AC-DC模块电源、
DC-DC模块电源、电气及电机控
制设备的研究和试验发展，系公
司为车载电源业务研发平
台构建进行的产业投资
否
2
三进科技
（15%少数
股东股权）
7,925.40
/3/24
收购
其主要进行变速箱壳体等压铸件
的研发、生产和销售，收购少数
股东股权有助于更好的参与三进
否
科技经营管理，提升三进科技经
营效率，系产业投资
12月，杭州铁城以人民币2,243.00万元收购奚洋财持有的深圳盛
世100%股权，深圳盛世纳入公司的合并范围。深圳盛世主要进行AC-DC模块
电源、DC-DC模块电源、电子产品、电气及电机控制设备的设计、研发与销售，
在车载电源领域具备一定创新开发能力，是公司为构建车载电源
业务研发平台进行的产业投资，不属于财务性投资。
12月，与三进科技少数股东戴明西签署了《股权转让协议》，
拟以债务清偿和自有资金收购戴明西持有的三进科技注册资本562.50万元所对
应的15%股权。双方以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字()
第1488号《资产评估报告》为基础,对三进科技15%股权作价人民币7,925.40
万元。3月，三进科技完成15%股权工商变更登记手续。公司本次投资
系为了满足三进科技债务清偿和经营管理需要，此次收购有利于提升公司持股
比例，更好的参与三进科技经营管理，提升三进科技经营效率，不属于财务性
投资。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司主要从事风机、汽车车载电源、轻量化汽车部件的研发、生产
和销售，主要产品包括空调风机、建筑通风机、冷链风机、节能电机、空调配
件、车载充电机、DC/DC转换器、汽车变速箱壳体、发动机箱体、减速器壳体、
飞轮壳等。
截至3月31日，公司持有的财务性投资相关科目情况如下：
单位：万元
序号
科目
金额
主要构成
财务性投资/类
金融业务金额
占归属母公司所有者净
资产比例占归属于母公
司所有者净资产比例
1
交易性金融资产
2,300.00
私募基金产品（歌斐金桂3号债
券型私募证券投资基金、歌斐金
桂3号债券型私募证券投资基
金、创世核心企业集圆私募基
2,300.00
2.41%
金、创世金融安齐私募基金）
2
其他应收款
1,343.76
历史上形成的往来款、押金及保
证金
-
-
3
其他流动资产
10,392.03
待认证进项税、待抵扣融资租赁
款、短期理财产品、待抵扣增值
税
-
-
4
其他权益工具投
资
-
-
-
-
5
其他非流动资产
1,768.51
预付设备款、预付工程款
-
-
6
衍生金融资产
-
-
-
-
7
可供出售金额资
产
-
-
-
-
合计
15,804.30
-
2,300.00
2.41%
注：其他流动资产中短期理财产品系购买的短期银行理财产品，风险较低、预期收益
率较低、流动性较好，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
上述财务性投资相关科目中，私募基金产品投资形成的交易性金融资产属
于财务性投资，截止3月31日余额为2,300.00万元，占归属于母公司
所有者净资产比例的2.41%，小于30%，不属于金额较大的情形。
截至3月31日，公司不存在持有类金融业务有关资产的情形。
综上，截至3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融投资）情形。
二、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
截至3月31日，发行人财务性投资为持有的私募基金投资，账面
余额为2,300.00万元，占本次拟募集资金总额55,142.98万元的比例为4.17%，
占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为2.41%，占比较小。
本次非公开发行股票募集资金不超过55,142.98万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。根据公
司所属行业的经营惯例，应收账款、存货等余额较大，形成较大规模的营运资
金占用。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，公
司主要通过银行借款等方式来筹措资金，报告期内公司财务费用增长较快，截
至3月末公司合并口径资产负债率为59.66%，公司财务费用率增速和
资产负债率显著高于行业均值。通过本次发行募集资金偿还补充流动资金，可
在一定程度上解决公司的营运资金需求、偿还部分银行贷款，缓解资金压力，
优化公司财务结构。
本次募集资金的投向和金额符合公司实际情况，本次募集资金具有必要性
和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司投资的子公司、参股公司均为依据业务需要进行的产业投
资，不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在实质上控制产业基金、
并购基金且应将其纳入合并报表范围、其他出资方构成明股实债的情形。
四、公司是否间接使用募集资金进行财务性投资
公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，
用于解决公司部分营运资金需求和缓解资金压力。公司在《浙江风机股
份有限公司募集资金使用管理办法》中建立了募集资金专项存储和使用管理制
度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，该等募集资金
的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司募集资基金管理制度的
规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务、从事类金融业务的公司。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告、审计报告、理财
产品认购协议等资料和交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、
其他权益工具投资、投资收益、其他应收款等可能涉及财务性投资的会计科目
明细账及相关凭证；
2、查阅了发行人股东大会会议纪要及董事会会议纪要等文件，查阅了对外
投资公告等，结合明细账、财务性投资的定义判断有关投资是否属于财务性投
资；
3、查阅了发行人、被投资企业的工商信息、经营范围和营业收入分类，判
断是否开展类金融业务；
4、与发行人财务负责人沟通，了解包括后续对外投资（包括财务性投资、
类金融业务）计划和资金使用计划；
5、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票预案，
分析了本次募集资金量的必要性和合理性；
6、查阅了发行人《浙江风机股份有限公司募集资金使用管理办法》，
核查募集资金专项存储、使用、管理和监督的有关规定。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资，不存在财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人最近一期末持有财务性投资账面余额为2,300.00万元，占合并报
表归属于母公司股东净资产的2.41%，占比较小，不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
3、截至最近一期末发行人持有财务性投资占合并报表归属于母公司股东净
资产的比例较低，发行人本次募集资金总额系根据发行人现有业务发展情况和
资金需求等因素确定，具备必要性和合理性；
4、发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在实质上控制产
业基金、并购基金且应将其纳入合并报表范围、其他出资方构成明股实债的情
形；
5、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资情形。
（二）会计师核查意见
会计师主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告、审计报告、理财
产品认购协议等资料和交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、
其他权益工具投资、投资收益、其他应收款等可能涉及财务性投资的会计科目
明细账及相关凭证；
2、查阅了发行人股东大会会议纪要及董事会会议纪要等文件，查阅了对外
投资公告等，结合明细账、财务性投资的定义判断有关投资是否属于财务性投
资；
3、查阅了发行人、被投资企业的工商信息、经营范围和营业收入分类，判
断是否开展类金融业务；
4、与发行人财务负责人沟通，了解包括后续对外投资（包括财务性投资、
类金融业务）计划和资金使用计划；
5、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票预案，
分析了本次募集资金量的必要性和合理性；
6、查阅了发行人《浙江风机股份有限公司募集资金使用管理办法》，
核查募集资金专项存储、使用、管理和监督的有关规定。
经核查，会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资，不存在财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人最近一期末持有财务性投资账面余额为2,300.00万元，占合并报
表归属于母公司股东净资产的2.41%，占比较小，不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
3、截至最近一期末发行人持有财务性投资占合并报表归属于母公司股东净
资产的比例较低，发行人本次募集资金总额系发行人现有业务发展情况和资金
需求等因素确定，具备必要性和合理性；
4、发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在实质上控制产
业基金、并购基金且应将其纳入合并报表范围、其他出资方构成明股实债的情
形；
5、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资情形。
问题4
请申请人说明公司未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债，并说明
杭州铁城对十几个客户提起诉讼的原因，其他逾期应收款项是否采取
同样的追偿措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债
（一）会计政策
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）公司未决诉讼/仲裁计提预计负债情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司或子公司作为原告的未决诉讼或未
决仲裁不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债。
截至本回复出具日，公司或子公司作为被告的未决诉讼/仲裁的具体情况如
下：
浙江马尔与乐能国际能源技术有限公司因买卖合同纠纷，乐能国际能源技术
有限公司于向浙江省海宁市人民法院对浙江马尔提起诉讼。浙江省海宁
市人民法院立案号为（）浙0481民初8697号，涉及金额264.87万元。截
至本回复出具日，该案件正在审理中，法院一审尚未判决，赔偿金额和可能性尚
无法判断。上述诉讼案件状态并未导致公司需要承担现时义务，不满足《企业会
计准则第13号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企
业”；案件所涉金额并不能可靠计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事
项》第四条“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。
综上所述，该案件正在审理中，不符合确认预计负债的条件，因此公司未就
该案件计提预计负债。
二、杭州铁城对十几个客户提起诉讼的原因，其他逾期应收款项
是否采取同样的追偿措施
（一）杭州铁城对十几个客户提起诉讼的原因
受车补贴退坡政策影响，汽车许多整车厂商出现资金紧张、经
营状况恶化的情况。根据汽车工业协会数据，汽车行业产销量于
出现首次下滑。子公司杭州铁城部分客户经营状况恶化或破产，杭州铁城与对方
沟通回款困难，为了有利于债权回收采取了司法追偿的措施，公司于度
对客户提起诉讼的具体明细如下：
单位：万元
序号
案号
被告
案由
涉及金额
诉讼原因
1
（）苏0682
民初568号
江苏陆地方
舟车
辆股份有限
公司
买卖合同纠纷
378.51
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
2
（）鲁0591
民初2095号
东营俊通汽
车有限公司
买卖合同纠纷
431.32
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
3
（）鲁1082
民初2248号
荣成华泰汽
车有限公司
买卖合同纠纷
790.91
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
4
（）湘0121
民初6803号
湖南江南汽
车制造有限
公司
买卖合同纠纷
200.00
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
序号
案号
被告
案由
涉及金额
诉讼原因
5
（）京0115
民初24316号
安弗森（北
京）汽
车技术有限
公司
买卖合同纠纷
175.95
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
6
（）渝01
民初716号
重庆力帆乘
用车有限公
司、力帆实业
（集团）有限
公司
买卖合同纠纷
176.91
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
7
（）浙0784
民初6419号
众泰
汽车有限公
司永康分公
司、众泰新能
源汽车有限
公司
买卖合同纠纷
700.00
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
8
（）陕0323
民初1722号
陕西通家汽
车股份有限
公司
买卖合同纠纷
1,200.01
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
9
（）苏0116
民初6364号
南京环绿新
能源汽车有
限公司
买卖合同纠纷
18.99
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
10
（）浙0702
民初9765号
金华安靠电
源科技有限
公司
买卖合同纠纷
46.25
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
11
（）苏0682
民初8016号
康迪电动汽
车江苏有限
公司
买卖合同纠纷
185.72
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
12
（）浙0105
民初8486号
山东蓝速隆
科
技有限公司
买卖合同纠纷
9.90
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
13
()鲁1522破
申1号
聊城巨龙新
能源车业有
限公司
破产申报
56.42
对方公司破产
14
（）渝01
民初1089号
重庆力帆乘
用车有限公
司、力帆实业
（集团）有限
公司、重庆力
帆财务有限
公司
买卖合同纠纷
50.00
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
15
（）渝01
民初1092号
重庆力帆乘
用车有限公
买卖合同纠纷
50.00
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
序号
案号
被告
案由
涉及金额
诉讼原因
司、力帆实业
（集团）有限
公司、重庆力
帆财务有限
公司
16
（）浙0226
民初5808号
知豆电动汽
车有限公司
买卖合同纠纷
3,056.94
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
17
（）浙0681
民初18598号
浙江泓源汽
车集团有限
公司
买卖合同纠纷
777.03
对方公司经营不善、
多次沟通回款困难
（二）其他逾期应收款项是否采取同样的追偿措施
对于发生逾期的应收款项，公司优先通过沟通催收等方式协商解决，只有
当客户确实无还款意向、多次沟通未果或者公司判断客户存在重大偿付风险的
情况下通过包括不限于以下方式处理：司法追偿、委托第三方催收等途径追收
债权。
截至本回复出具日，末杭州铁城200万元以上的其他逾期应收款项
追偿情况如下：
单元：万元
序号
客户
金额
账龄
追偿措施
案号
未司法追
偿的具体
原因
1
新海宜科技集团
股份有限公司
821.10
2年以内
仲裁/诉讼
（）苏仲裁
字第0003号/
（）苏0591
民初331号/
（）苏0591
民初7327号
-
2
浙江新吉奥动力
科技有限公司
530.69
1-3年
诉讼
（）浙0483
民初2773号
-
3
安徽股
份有限公司轿车
分公司
387.46
2年以内
沟通催收
-
持续合作，1-6
月回款
108.72万
元
4
河北御捷时代汽
车有限公司
355.16
2年以内
沟通催收
-
客户有还
款意向，拟
序号
客户
金额
账龄
追偿措施
案号
未司法追
偿的具体
原因
通过用车
抵款等方
式解决
5
洛阳北方易初摩
托车有限公司
244.30
1-2年
沟通催收
-
客户有还
款意向，1-6
月回款
90.03万元
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人诉讼/仲裁案件台账，相关诉讼的起诉状、受案
通知书等司法文书及公司相关公告；
2、检索查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业
信用信息公示系统等网站；
3、对公司管理层进行了访谈，了解杭州铁城对客户提起诉讼的原因，
其他逾期应收款项的处理方式，判断其合理性；
4、核查发行人会计科目明细账等资料。。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人所涉及的未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的相关
规定，不存在未充分计提预计负债的情况；
2、杭州铁城对十几个客户提起诉讼的原因主要为对方公司经营不善、
濒临破产，多次沟通回款困难；
3、对其他逾期应收款项中有意向、有一定能力回款的客户，发行人以
沟通催收为主。
（二）会计师核查意见
会计师主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人诉讼/仲裁案件台账，相关诉讼的起诉状、受案
通知书等司法文书及公司相关公告；
2、检索查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业
信用信息公示系统等网站；
3、对公司管理层进行了访谈，了解杭州铁城对客户提起诉讼的原因，
其他逾期应收款项的处理方式，判断其合理性；
4、核查发行人会计科目明细账等资料。
经核查，会计师认为：
1、发行人所涉及的未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的相关
规定，不存在未充分计提预计负债的情况；
2、杭州铁城对十几个客户提起诉讼的原因主要为对方公司经营不善、
濒临破产，多次沟通回款困难；
3、对其他逾期应收款项中有意向、有一定能力回款的客户，发行人以
沟通催收为主。
问题5
浙江省浙商资产管理有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象及其控制的关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请其
出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购
资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。（3）请保荐机构和申请人律师核查本次发行相关事项是
否符合《上市公司收购管理办法》并履行了相应程序。（4）请保荐机构和申
请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、
违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意
见。
回复：
一、浙商资产及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内减持情况或减持计划
发行人本次非公开发行定价基准日为发行人第四届董事会第五次会议
决议公告日（即6月19日）。
中国证券登记结算有限责任公司于9月15日出具《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行定价基准日（即6月19
日）前六个月至9月10日，浙商资产持有的发行人股份不存在减持
情况，除浙商资产持有发行人股份外，浙商资产控制的关联方不持有发行人
股份。
浙商资产于9月14日出具《承诺函》，浙商资产承诺并确认如
下：
“1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本
公司未出售或以其他任何方式减持的任何股票。
2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，除本
公司持有股票外，本公司控制的除及其合并报表范围内的子公
司以外的企业均未持有的任何股票。
3、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内本
公司不会出售或以其他任何方式减持所持有的的任何股票，亦不安排
任何减持计划。
4、若违反上述承诺而发生减持股票的情况，本公司承诺因减持
股票所得全部收益归所有，并依法承担由此产生的法律责任。
5、本公司参与本次非公开发行的认购资金全部来源于本公司自有资金，
资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存
在直接或间接使用及其关联方资金用于本次认购的情形。”
发行人已于9月21日于深圳证券交易所网站()公开
披露上述承诺。
二、发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
浙商资产于9月14日出具《承诺函》，浙商资产承诺并确认如
下：
“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用浙江风机股
份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”
发行人于6月18日披露《关于本次非公开发行不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承
诺：
“公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或
其他协议安排的情形。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于4月10日出具天职
业字[]88号《审计报告》，截至12月31日，浙商资产持有的货
币资金为272,966.83万元，未分配利润为293,813.58万元。，浙商资
产完成二轮引战，增资完成后，注册资本由60.18亿元增加至70.97亿元。
综上，浙商资产自有资金足以覆盖本次发行募集资金总额（不超过
55,142.98万元）。
三、本次发行相关事项符合《上市公司收购管理办法》并履行了相应程
序
（一）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于4月10日出具
的天职业字[]88号《审计报告》，截至12月31日，浙商资产未
存在负有较大数额债务的情形。
查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
深圳证券交易所网站以及相关政府主管部门的网站、天眼查、所在地法院及
仲裁委员会的网站，以及工商、税务、应急、环境保护等政府部门网站，没
有发现浙商资产存在重大违法违规行为。
发行人控股股东浙商资产于6月18日出具了《关于公司不存在
第六条规定情形的说明》，收购人不存在利用上市
公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形；收购人不存在负有
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人不存在最近3年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人不存在最近3年有严重的证券
市场失信行为；收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定情形。
综上，收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
（二）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定
根据发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议和
年第一次临时股东大会会议文件，发行人控股股东浙商资产提名的非独立董
事在董事会审议本次非公开发行相关的议案时已回避表决，浙商资产在股东
大会审议本次非公开发行相关的议案时已回避表决，本次非公开发行的相关
事项经非关联董事和非关联股东审议通过，不存在被收购公司的控股股东或
者实际控制人滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益的情
形，符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
（三）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三
条的规定
根据《上市公司收购管理办法（修正）》第六十三条的相关规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，投资者可以免于发出要约。
根据本次发行方案，浙商资产将认购发行人本次非公开发行股份不超过
130,670,569股(含本数)。假设按发行数量上限130,670,569股计算，本次非公
开发行完成后，浙商资产将持有发行人股份210,131,981股，占本次发行完
成后发行人股份总数的比例为37.11%。
发行人于6月召开第四届董事会第五次会议、于7
月20日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批
准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东浙商资产及其
一致行动人章启忠先生已作回避表决。
浙商资产已于6月18日出具《关于本次非公开发行取得的股份
锁定期的承诺》，承诺如下：
“1、因本次非公开发行而获得的股份自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让；
2、如本次非公开发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次非公开发行中获得的股份；
3、本公司所取得本次非公开发行股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本
公司取得的本次非公开发行股份在上述锁定期届满后买卖的，还需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及交易所规则的相关规定；
4、若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
本次认购符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规
定。
（四）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第五十八条的规定
报告期内，发行人控股股东浙商资产，及浙商资产的控股股东省国贸集
团已积极配合上市公司真实、准确、完整履行法定信息披露义务，不存在导
致上市公司无法履行法定信息披露义务的情形，符合《上市公司收购管理办
法》第五十八条的规定。
（五）本次认购符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人
在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[]171号），
《上市公司收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权
变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否
变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东
的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。”
此外，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》（中国证监会上市部，9月18日）亦指出，“对于投资者
收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期
的规定。”
本次非公开发行前后，上市公司控股股东均为浙商资产，实际控制人均
为浙江省国资委，因此，浙商资产通过本次非公开发行增持上市公司股份的
行为不构成上市公司收购，浙商资产除遵守《浙江风机股份有限公司与
浙江省浙商资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》中对
所认购的本次非公开发行的股份锁定外，未对其本次交易前所持上市公司股
份另行追加锁定，该安排不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定。
四、股份认购协议明确了违约承担方式、违约责任条款，切实保护上市
公司利益和上市公司股东利益
根据发行人（甲方）与浙商资产（乙方）于6月18日签署的《浙
江风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司之附条件生效
股票认购协议》，双方就违约承担方式、违约责任条款约定如下：
“10.1 如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此
导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采
取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所
发生的损失。
10.2 甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲
乙双方均不承担违约责任：
本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
10.3 双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲
方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方
承担任何违约责任。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、天职国
际出具的浙商资产度审计报告、《浙江风机股份有限公司与浙
江省浙商资产管理有限公司之附条件生效股票认购协议》、浙商资产出具《承
诺函》《关于本次非公开发行取得的股份锁定期的承诺》、《关于公司不存在第六条规定情形的说明》、本次非公开发行相关的董
事会决议、股东大会决议等相关文件。
查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
深圳证券交易所网站以及相关政府主管部门的网站、天眼查、所在地法院及
仲裁委员会的网站，以及工商、税务、应急、环境保护等政府部门网站。
经核查，保荐机构认为，浙商资产及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，浙商资产已出
具相关承诺并已公开披露；浙商资产参与本次发行的认购资金来源于自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形；本次非公开发行符合《上市公司收购管理办
法（修正）》相关规定并履行了相关程序；发行人与浙商资产就本次
非公开发行签署的股份认购协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款，
上述条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
（二）律师核查意见
基于上述核查，并根据发行人的确认，浙商资产及其控制的关联方从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，
浙商资产已出具相关承诺并已公开披露。
基于上述核查，并根据发行人的确认，浙商资产参与本次发行的认购资
金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
基于上述核查，浙商资产已承诺通过本次非公开发行而获得的发行人股
份自发行结束之日起36个月内不转让，且发行人股东大会已审议通过了《关
于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》， 本次
非公开发行符合《上市公司收购管理办法（修正）》相关规定并履行
了相关程序。
基于上述核查，发行人与浙商资产就本次非公开发行签署的股份认购协
议明确约定了违约承担方式、违约责任条款，上述条款能够切实保护上市公
司利益和上市公司股东利益。
问题6
根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补
充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策
程序予以更正。
回复：
一、调整股东大会决议有效期
公司于9月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司度非公开发行A股股票决议有效期限的议案》，将股东大
会决议有效期由“本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本次发行决议的有效期
为自公司股东大会审议通过之日起12个月。”上述股东大会有效期调整事项
已提请公司第二次临时股东大会进行审议。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了审议通过调整本次发行决议有效期的董事会文件、公告
等相关文件。
经核查，保荐机构认为，公司对本次非公开发行方案中关于股东大会决
议有效期进行了调整，符合公司治理的相关要求。截至本反馈意见回复出具
日，公司已召开董事会审议通过调整本次发行决议有效期的相关事项，独立
董事已发表同意的独立意见，并已提请股东大会进行审议，上述决策程序符
合相关法律法规要求。
问题7
请申请人进一步说明根据公司控股股东与章启忠的表决权委托到期后
上市公司控制权是否稳定，并请申请人在本次发行的预案中补充相应风险。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、表决权委托在有效期限内的发行人控制权情况
截至本回复报告出具日，的控股股东浙商资产直接持有发行人
79,461,412股股份，占总股本的18.24%，并拥有章启忠35,446,560股
股份（约占全部股份的8.14%）对应的表决权。
根据浙商资产与章启忠、陈心泉及澳洲MWZ公司于11月23
日签署的《股份转让协议》、章启忠与浙商资产于11月23日签署的
《表决权委托协议》及发行人的说明，浙商资产受托享有章启忠所持发行人
35,446,560股股份对应的表决权，约占发行人股份总数的8.14%，表决权委
托期限将于以下两个时点孰早时终止：(1)《股份转让协议》所约定的转让股
份完成过户登记之日起24个月止，即至12月24日止；(2)浙商资产
所持发行人股份比例达到发行人总股本的25%以上之日止。
根据浙商资产、章启忠于12月17日出具的《声明与确认函》，
浙商资产、章启忠分别声明并确认在上述表决权委托期限内，浙商资产和章
启忠为一致行动人。
截至本回复报告出具日，上述表决权委托仍在有效期限内，浙商资产直
接持有发行人79,461,412股股份，受托享有发行人35,446,560股股份所对应
的表决权，即合计享有发行人114,907,972股股份所对应的表决权，约占发
行人股份总数的26.38%；浙商资产及其一致行动人章启忠合计享有发行人
126,711,412股股份对应的表决权，约占发行人股份总数的29.09%，浙商资
产仍为发行人单一拥有表决权数量最大的股东。国贸集团持有浙商资产58.64%
的股权，浙江省国资委持有国贸集团90%的股权，浙江省国资委为浙商资产
的实际控制人。
二、表决权委托到期后的发行人控制权情况
若本次非公开发行在12月24日之前完成，根据本次发行方案，
按照本次非公开发行股份数量上限计算，浙商资产将持有发行人股份
210,131,981股，占本次发行完成后发行人股份总数的比例为37.11%，仍为
发行人控股股东，浙江省国资委仍为发行人实际控制人。
若本次非公开发行未能在12月24日之前完成，《表决权委托协
议》约定的表决权委托到期，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，发行人
于本次非公开发行完成前的股权结构及公司治理情况如下：
1、浙商资产持有发行人79,461,412股股份，占发行人总股本的18.24%，
仍为发行人单一拥有表决权份额最大的股东；陈心泉（系章启忠配偶的父亲）
和章启忠分别持有发行人52,144,400股和47,250,000股股份，占发行人总股
本的11.97%和10.85%，为发行人第二、第三大股东。
2、发行人现行第四届董事会董事总计9名，其中5名非独立董事即吴
晓明、宫娟、黄灿、翟峰、张俊均系由浙商资产提名并经股东大会选举产生，
任期为至11月止，表决权委托期限届满后，章启忠可重新提名1名
非独立董事候选人，浙商资产提名降至4人，但根据《表决权委托协议》的
约定，章启忠仅在董事会出现非独立董事席位空缺或换届选举时方可
提名。
3、根据浙商资产与章启忠、陈心泉及澳洲MWZ公司于 11月
23日签署的《股份转让协议》，章启忠承诺在浙江省国资委作为发行人实际
控制人期间，不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在发行人
的表决权比例，亦不会与发行人其他股东及其关联方、一致行动人之间签署
一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求发行
人实际控制人地位；陈心泉也对上述事项作了承诺，承诺期限为浙商资产收
购发行人完成后24个月，即至12月24日止。
4、章启忠和陈心泉的持有发行人股份的比例均超过10%，存在发起股
东大会改选董事会的可能。
公司已在《度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分”
之“（十三）实际控制人发生变更或无实际控制人的风险”中进行了补充披
露：
“若本次非公开发行未能在12月24日之前完成，章启忠与浙商
资产于11月23日签署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托期
限到期，浙商资产与章启忠解除一致行动关系。届时，浙商资产持有公司
79,461,412股股份，占总股本的18.24%，仍为上市公司单一拥有表决
权份额最大的股东。陈心泉和章启忠分别持有公司52,144,400股和47,250,000
股股份，占总股本的11.97%和10.85%，为上市公司第二、第三大股东。
虽陈心泉和章启忠不互为一致行动人，且章启忠承诺在浙江省国资委作为亿利
达实际控制人期间，不谋求的控制权，亦不会协助他人谋求的实
际控制人地位；同时，浙商资产提名上市公司全部6名非独立董事中的5名，
对上市公司董事会具有控制权，表决权委托期限届满后，章启忠可重新提名1
名非独立董事候选人，浙商资产提名降至4人，根据《表决权委托协议》的约
定，章启忠仅在董事会出现非独立董事席位空缺或换届选举时方可提名；
但陈心泉和章启忠均为持有公司百分之十以上股份的股东，存在通过发起临时
股东大会，对董事会进行改选的可能性。上市公司仍具有实际控制人发生变更
或无实际控制人的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了浙商资产与章启忠、陈心泉、MWZ签署的《股份转让
协议》、《表决权委托协议》，查阅了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等制度文件。
经核查，保荐机构认为，若本次非公开发行未能在12月24日
之前完成，于上述表决权委托期限于12月24日终止时, 浙商资产仍
为发行人的单一第一大股东, 并实际控制超过半数以上的董事会成员, 浙江
省国资委应仍为发行人的实际控制人，但由于浙商资产实际支配的表决权数
量有所下降, 发行人董事会存在被改选的可能，上市公司仍具有实际控制人
发生变更或无实际控制人的风险。
（二）律师核查意见
律师查阅了浙商资产与章启忠、陈心泉、MWZ签署的《股份转让协议》、
《表决权委托协议》，查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等制度文件。
经核查，律师认为，若本次非公开发行未能在12月24日之前
完成，于上述表决权委托期限于12月24日终止时, 浙商资产仍为发
行人的单一第一大股东, 并实际控制超过半数以上的董事会成员, 浙江省国
资委应仍为发行人的实际控制人，但由于浙商资产实际支配的表决权数量有
所下降, 发行人董事会存在被改选的可能。
问题8
《尽职调查报告》124页小标题“（二）发行人与实际控制人及其控制的
其他企业无同业竞争”对应内容为“经核查，并根据发行人、发行人控股股
东浙商资产出具的书面确认，浙商资产及其控制的除发行人及其控股子公司
以外的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似的
业务，与发行人不存在同业竞争的情形”，仅说明了控股股东，与该小标题
不符。请申请人说明浙江省国际贸易集团有限公司及其控制的其他企业与申
请人是否存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、省国贸集团及其控制的其他企业的主营业务
（一）发行对象浙商资产的控股股东浙江省国际贸易集团有限公司于
9月16日出具《承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除及其控
股子公司外的其他企业均未从事风机、汽车车载电源、轻量化汽车部
件的研发、生产和销售业务，均未从事与及控股子公司主营业务相同
或相似的业务，与及其控股子公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次非公开发行不会导致本公司与之间产生同业竞争或者潜
在的同业竞争的情形。”
（二）截至3月31日，除浙商资产以外，国贸集团控制的其他
主要一级子公司基本情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
注册资本
持股比例
主营业务
1
金融
控股集团股份
222,794.0862
48.38%
以商贸流通和金融为双主业：商贸流通
业务包括进出口贸易业务以及内贸业
有限公司
务；金融业务包括信托、期货、人身险、
基金管理、直接投资、融资租赁、财富
管理等业务
2
浙江
股份有限公司
24,893.9935
42.21%，
注1
主要从事药品、医疗器械批发及零售业
务
3
浙江省中医药
健康产业集团
有限公司
200,000
100%
主要从事中医药产业投资
4
浙江国贸云商
控股有限公司
20,000
100%
主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨
境出口电商、货物进出口等业务
5
浙江省粮油食
品进出口股份
有限公司
10,700
76.92%
及其加工品的生产、销售和进出
口贸易业务
6
浙江省土产畜
产进出口集团
有限公司
10,000
100%
主营农副、纺服、轻工等传统产品为主
的出口业务、食品为主的进口业务及以
畜产品生产加工为主的实体业务
7
浙江省化工进
出口有限公司
7,250
38%，注2
主要从事医药、农药、染料及相关中间
体，颜料、食品添加剂、天然植物提取
物等产品的进出口贸易
8
浙江省纺织品
进出口集团有
限公司
6,480
57.63%
主营纺织品服装等产品的进出口业务
9
浙江省国贸集
团资产经营有
限公司
10,000
100%
省属企事业单位境外核销资产（包括境
外应收款项、境外投资等）的管理，投
资管理，财务咨询及相关业务的咨询
10
浙江国贸集团
东方机电工程
股份有限公司
12,000
53.68%
能源工程项目承包建设、大型成套设备
出口
注1：国贸集团直接持有浙江股份有限公司24.90%股份，通过子公司浙江华
辰投资发展有限公司持有浙江股份有限公司17.31%股份。
注2：国贸集团直接持有浙江省化工进出口有限公司38%股权，浙江省化工进出口有
限公司职工持股会持有浙江省化工进出口有限公司62%股权，国贸集团具有对浙江省化工
进出口有限公司经营和财务的决策权。
保荐机构已在《尽职调查报告》（修订稿）之“第五章 同业竞争与关联
交易调查”之“一、同业竞争情况”之“（二）发行人与实际控制人及其控
制的其他企业无同业竞争”中进行了补充披露：
“经核查，并根据浙商资产的控股股东省国贸集团出具的书面确认，省
国贸集团及其控制的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务
相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过国家企业信用信息公示系统查询了省国贸集团及其控制
的其他企业的经营范围，并取得了省国贸集团出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为，省国贸集团及其控制的除及其控股子公
司以外的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似
的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）律师核查意见
律师通过国家企业信用信息公示系统查询了省国贸集团及其控制的其
他企业的经营范围，并取得了省国贸集团出具的《承诺函》。
经核查，律师认为，国贸集团及其控制的除及其控股子公司以外
的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，
与发行人不存在同业竞争的情形。
（本页无正文，为《关于浙江风机股份有限公司度非公开发
行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
浙江风机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为股份有限公司《关于浙江风机股份有限公
司度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
赵一明
卢宇林
股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江风机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
何之江
股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为股份有限公司《关于浙江风机股份有限公
司度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
项目协办人：
孙江龙
保荐代表人：
陈艳玲 戴中伟
保荐机构董事长：
陆建强
股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江风机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、公司的内核和风险控制流程，确认公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
董事长：
陆建强
股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江风机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、公司的内核和风险控制流程，确认公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
总经理：
阮 琪
股份有限公司
年 月 日
![[公告]迪安诊断:创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复](https://200zi.50zi.cn/uploadfile/img/4/472/a67aa6d4320dd12a1fd9387550384a92.jpg)
