浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产

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释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国资公司、交通集团、煌迅投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

国资公司、交通集团、煌迅投资承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安、一创摩根及上述机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易的简要情况

物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际９．６０％股权，同时向浙江物产２０１５年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金－信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共９名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为２６２，９００．００万元，不超过总交易金额的２５％。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。

本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．８６元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

２０１５年５月７日，物产中大召开２０１４年年度股东大会并审议通过了《２０１４年度利润分配的议案》，以２０１４年末总股本９９５，９９５，１８６股为基数，每１０股派现金股利１．５元（含税），共计派发现金股利１４９，３９９，２７７．９０元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于２０１５年６月１９日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为８．７１元/股。

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元/股。

（一）吸收合并涉及发行股份的数量及认购方式

物产集团的子公司物产金属持有物产中大５００万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司５００万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。

为避免吸收合并完成后出现交叉持股的情形，２０１５年２月１２日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大５００万股股份，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提，在本公司２０１４年度非公开发行时，物产金属认购的５００万股股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，但本次转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，不属于限制转让的范围。截至本报告书签署之日，物产集团持有物产中大３０９，９９７，５４３股股份，其中协议收购物产金属所持的５００万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等５００万股股份的注销。

物产金属转让其所持物产中大５００万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大５００万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定。

物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大５００万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。

以２０１４年９月３０日为评估基准日，本次交易吸收合并对象物产集团全部股东权益评估值为１，０４８，９４３．２９万元，按照本次发行股票价格８．７１元/股测算，本公司拟向物产集团全体股东发行合计１，２０４，２９７，６８８股股份，其中向国资公司发行７４６，６６４，５６７股股份，向交通集团发行４５７，６３３，１２１股股份。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团１００％股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部３０，９９９．７５万股股份（含收购物产金属持有的物产中大５００万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。

鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部３０９，９９７，５４３股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数为８９４，３００，１４５股股份。

（二）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式

以２０１４年９月３０日为评估基准日，本次交易拟购买资产物产国际９．６０％股权评估值为１４，５４２．７６万元，按照本次发行股票价格８．７１元/股测算，本公司拟向煌迅投资发行１６，６９６，６２１股股份，煌迅投资以其持有的物产国际９．６０％股权认购物产中大发行的股份。

（三）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式

本次拟募集配套资金总金额上限为２６２，９００．００万元，按照本次发行股票价格８．７１元/股测算，公司募集配套资金发行股份数量不超过３０１，８３６，９６５股。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：

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本次交易完成后，浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。

（四）股份锁定安排

１、重大资产重组交易对方的股份锁定安排

本次重大资产重组交易对方国资公司、交通集团和煌迅投资承诺，其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次重大资产重组完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

此外，国资公司进一步承诺，本次吸收合并完成后６个月内如物产中大股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少６个月。

２、募集配套资金交易对方的股份锁定安排

募集配套资金的认购对象浙江物产２０１５年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金－信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

二、本次交易标的评估作价情况

（一）物产集团评估作价情况

本次吸收合并以２０１４年９月３０日为评估基准日，采用资产基础法对被吸收合并方物产集团全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产账面值为１，０３０，５５２．２２万元，评估值为１，０４８，９４３．２９万元，评估增值为１８，３９１．０７万元，增值率为１．７８％。

（二）物产国际评估作价情况

本次发行股份购买资产以２０１４年９月３０日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产国际（母公司口径）净资产账面值为１１０，２３４．８５万元，评估值为１５１，４８７．０６万元，评估增值为４１，２５２．２０万元，增值率为３７．４２％。煌迅投资所持有的物产国际９．６０％股权的评估值为１４，５４２．７６万元。

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，国资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中大的股份，且国资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购对象浙江物产２０１５年度员工持股计划，其参与人员主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占物产中大２０１３年度经审计的合并财务报表的比例均达到５０％以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司的控股股东为物产集团。国资公司为物产集团的控股股东，浙江省国资委为国资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。

本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），本公司的控股股东将变更为国资公司，但浙江省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次交易的实施条件

本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产２０１５年度员工持股计划。本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。

关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及２０１４年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批［２０１５］４８８号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。

本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１５年７月２３日召开的２０１５年第６２次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于２０１５年９月２１日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２１２５号）。

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融类业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。

本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务等业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，并进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，形成互联网时代下的现代流通企业生态链，打造流通４．０时代的新型综合商社，进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。

关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”相关内容。

（二）关联交易的预计变化情况

本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。

（三）同业竞争的预计变化情况

本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。

同时，为避免同业竞争，综资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“综资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，综资公司承诺赔偿物产中大因综资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

同业竞争的具体情况参见本报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（四）股权结构的预计变化情况

经评估，标的资产物产集团１００％股权对应的评估值为１，０４８，９４３．２９万元，物产国际９．６０％股权对应的评估值为１４，５４２．７６万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票价格８．７１元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份７４６，６６４，５６７股、４５７，６３３，１２１股和１６，６９６，６２１股。

同时，上市公司拟向浙江物产２０１５年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金－信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共９名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为２６２，９００．００万元，不超过总交易金额的２５％，按照本次发行股票价格８．７１元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过３０１，８３６，９６５股股份。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至２，２０８，８２８，９１７股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

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注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限２６２，９００．００万元，发行价格按照８．７１元/股计算。

本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。

（五）主要财务指标的预计变化情况

天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

１、合并资产负债表变化情况

单位：万元

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２、合并利润表变动情况

单位：万元

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３、主要财务指标变动情况

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注：鉴于天健出具的上市公司备考审阅报告未考虑募集配套资金，故交易完成后主要财务指标的计算亦未考虑募集配套资金的影响；且交易完成后的基本每股收益已经考虑了物产中大２０１４年度利润分配情况对该指标的影响。

六、本次交易相关方作出的主要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下：

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七、本次交易对中小投资者权益的保护安排

（一）锁定期安排

本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见本节“一、本次交易的简要情况”之“（四）股份锁定安排”。

（二）异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护物产中大流通股股东的利益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。

１、有权行使现金选择权的股东

在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。

２、本次交易异议股东所持股份数量、占比

根据物产中大２０１４年年度股东大会会议决议，物产中大２０１４年年度股东大会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，该议案包含１５个子议案，有权行使现金选择权的股份数为不超过２１７，９５０股，占本次交易前物产中大股份总数的０．２１９％。

物产中大将具体确定本次合并项下现金选择权实施日，因此，截至本报告书签署之日，尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。

综上所述，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过２１７，９５０股，占本次交易前物产中大股份总数的０．２１９％。

３、现金选择权提供方是否触发要约收购义务

（１）现金选择权提供方变更

根据《吸收合并协议》及其《补充协议》，原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。

２０１５年７月５日，物产中大召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选择权提供方由国资公司变更为交通集团。

２０１５年７月５日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》，同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并项下现金选择权提供方的相关权利及义务。

２０１５年７月５日，交通集团出具《关于提供现金选择权声明与承诺》，针对为本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下：

“１．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日２０１５年２月１３日前２０个交易日股票交易均价９．８４元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

２．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

鉴于物产中大２０１５年５月７日召开２０１４年年度股东大会并审议通过了《２０１４年度利润分配的议案》，以２０１４年末总股本９９５，９９５，１８６股为基数，每１０股派现金股利１．５元（含税），共计派发现金股利１４９，３９９，２７７．９０元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为９．６９元/股。

３．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至２０１４年１２月３１日，本公司合并报表总资产约为１，７００．３４亿元，净资产约为４５３．９５亿元，其中货币资金约为１９１．４８亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量２，１１１，９３５．５０元。”

（２）现金选择权提供方是否触发要约收购义务

本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过２１７，９５０股，占本次交易前物产中大总股本的０．２１９％。

本次吸收合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产中大总股本的１１．８３％。若异议股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为１２．０４９％；物产中大将在本次交易方案经中国证监会核准后并于本次合并前完成本次现金选择权相关申报及实施工作。

综上所述，本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务。

４、现金选择权价格与实施方法

行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票均价确定并公告的现金对价，即９．８４元/股。

自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所的相关规则相应调整。

鉴于物产中大２０１５年５月７日召开２０１４年年度股东大会并审议通过了《２０１４年度利润分配的议案》，以２０１４年末总股本９９５，９９５，１８６股为基数，每１０股派现金股利１．５元（含税），共计派发现金股利１４９，３９９，２７７．９０元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为９．６９元/股（以下简称“现金选择权价格”）。

原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。交通集团已经出具承诺函，承诺对符合物产中大于中国证监会核准本次交易后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，交通集团将按照《报告书》中规定的现金选择权价格（即９．６９元/股）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

（三）股东大会表决情况、网络投票安排

１、股东大会表决情况

本次交易已经物产中大股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。

２、网络投票安排

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票起止时间：自２０１５年５月７日至２０１５年５月７日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（四）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

１、本次交易摊薄当期每股收益的情况

本次交易前，上市公司２０１４年度实现的基本每股收益为０．４１元/股。根据天健出具的天健审【２０１５】２０７２号《审阅报告》，假设上市公司吸收合并物产集团及发行股份购买煌迅投资持有物产国际９．６０％的股权已于２０１３年１月１日完成，不考虑募集配套资金的影响，上市公司２０１４年度实现的基本每股收益为０．４５元/股1(计算基本每股收益时已经考虑物产中大利润分配情况对该指标的影响，下同。)，不会摊薄上市公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，上市公司２０１４年度实现的基本每股收益为０．３９元/股，将会摊薄上市公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降０．０２元/股。

２、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下：

（１）保持主营业务稳定、快速发展

本次交易募集资金用于发展物产集团的主营业务，包括跨境电商综合服务项目和补充物产集团的营运资金，不仅可以提高本次重组项目整合绩效，而且可以增强重组后上市公司的持续经营能力。公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。

（２）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次交易募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（３）降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充运营资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

（４）严格落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等法规的要求，公司重新制定了《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年（２０１５年—２０１７年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

八、其他重要事项

（一）资产剥离

１、剥离资产总体情况及原因

根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【２０１４】２４号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【２０１４】１３１号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给国资公司。

本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。

２、剥离资产具体情况

（１）物产中拓的股份

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与国资公司于２０１４年１２月２９日签署了《股份转让协议》，约定国资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓４６．１３％股份，国资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计２２０，７６４．８１万元。

截至本报告签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。

（２）非上市资产相关资产

鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【２０１４】１３１号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。

２０１４年１２月２９日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际与富物资产签署《资产转让协议》，约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司；交易价格以２０１４年９月３０日为基准日的评估值为基础确定，共计１５８，４７０．２９万元；协议剥离资产的交割日为２０１４年１０月１日，自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。

２０１４年１２月２９日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司２５％股权、物产实业发展有限公司３０％股权、浙江物产国际货运有限公司９．８４％股权及相应债权无偿划转至富物资产名下。

截至本报告书签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。

（二）未发现存在涉嫌本次交易内幕交易的情况

根据自查及金杜出具的法律意见书，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）本次交易的信息披露

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易审批风险

本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产２０１５年度员工持股计划。本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。

关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及２０１４年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批［２０１５］４８８号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。

本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１５年７月２３日召开的２０１５年第６２次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于２０１５年９月２１日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２１２５号）。

二、员工持股计划的实施风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过２６２，９００．００万元，募集配套资金发行股份数量不超过３０１，８３６，９６５股，其中浙江物产２０１５年度员工持股计划的认购金额为１３４，９００．００万元，认购股份数量为１５４，８７９，４４８股，占本公司交易完成后总股本的７．０１％。

浙江物产２０１５年度员工持股计划的正式方案已经物产中大第七届董事会第十一次会议以及２０１４年年度股东大会审议通过。截至本报告签署之日，认购浙江物产２０１５年度员工持股计划的员工已经签署承诺函，并向物产中大缴纳了保证金。本次交易完成后，浙江物产２０１５年度员工持股计划的持股比例将超过５％，按照《收购管理办法》的规定，兴证资管代浙江物产２０１５年度员工持股计划履行权益变动信息披露义务。

本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额。

三、债权债务转移风险

本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。

截至本报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。

对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。

对于物产中大已发行的非公开定向债务融资工具持有人，物产中大已根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议已审议通过物产中大吸收合并议案并维持债券存续的事项。

四、交易标的评估或估值风险

本次交易拟购买的标的资产评估值为１，０６３，４８６．０５万元，其中物产集团全体股东权益评估值为１，０４８，９４３．２９万元，煌迅投资所持有的物产国际９．６０％股权评估值为１４，５４２．７６万元，评估增值的主要原因是因长期股权投资、土地、房产等增值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济波动风险

物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，集团主营业务与宏观经济发展关联度较高。２００８年下半年以来，金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏观经济波动风险，并可能显著影响能源、金属等大宗商品价格。我国的宏观经济在经历３０余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给物产集团的生产经营业绩带来一定影响。

（二）市场风险

物产集团及物产国际所属钢铁业务板块收入占比较大，受钢铁及钢贸行业的波动影响较为明显。自２０１２年以来，该行业受固定资产投资增速下降、钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定性。国内钢铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。此外，新能源、新材料的发展，不仅对钢铁的材质、性能提出新的更高要求，也可能因替代效应降低对钢材的需求。

煤炭是物产集团传统经营品种之一，虽然近年来其收入、利润占比有所下降，但未来仍可能影响物产集团的总体收入和利润水平。煤炭价格在２０１２年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强。煤炭价格的周期性波动将影响集团煤炭业务的盈利能力，另一方面也将提高集团电力业务的成本控制难度。

（三）经营风险

１、产品价格波动的风险

(下转B16版)

浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)