兰州三毛实业股份有限公司：
9月26日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请文件显示，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称甘肃国投）在6月对拟注入标的资产甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称工程咨询集团或标的资产）的8家公司中7家进行减资。请你公司：1）补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）补充披露减资的7家公司减资金额的确定依据。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。4）减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：1）模拟财务报表显示，标的资产各报告期末所有者权益合计分别为132,528.03万元、170,945.48万元和123,346.66万元，各报告期内分别实现净利润27,430.24万元、19,819.19万元和3,755.19万元。2）本次减资事项对工程咨询集团净资产的影响，已体现在3月31日模拟合并资产负债表中。请你公司补充披露标的资产报告期内盈利情况、减资数额及报告期末所有者权益数据的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3．申请文件显示：1）至间，甘肃省建筑设计研究院有限公司（以下简称省建院）、甘肃省城乡规划设计研究院有限公司（以下简称城乡院）、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称水利院）等标的资产子公司均进行了企业制改制，评估基准日为6月30日，少数子公司企业改制评估基准日为6月30日。2）甘肃国投在6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资。3）本次交易评估基准日为3月31日，评估机构已将减资事项考虑在内，标的资产各子公司评估值较前次企业改制时评估作价大幅增长。请你公司：1）补充披露标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告。2）结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4．申请文件显示：1）报告期内，标的资产分别实现净利润27,430.24万元、19,819.19万元和3,755.19万元，呈下降趋势。2）交易对方出具业绩承诺及顺延安排。3）本次交易中，对标的资产主要子公司以收益法评估结果作为定价依据，主要子公司的全部权益评估价值在评估各子公司经营性资产价值的基础上，单独考虑了长期股权投资价值，且省建院、水利院等多项长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）以列表形式，分子公司披露报告期内各子公司主营业务收入的地区分布、交易金额及占主营业务收入比例情况。2）报告期内，标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。4)业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。5）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5．申请文件显示，省建院、甘肃土木工程科学研究院有限公司（以下简称土木院）等标的资产重要子公司在企业改制过程中，存在多项盘盈及盘亏资产。根据甘肃省住建厅的批复，对部分资产的盘盈及盘亏予以了批准，因部分盘亏资产不符合损失认定规定，不予批复。请你公司补充披露：1）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施。2）甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6．请你公司：1）补充披露报告期内标的资产的现金流量表。2）结合标的资产现金流量表编制过程中的主要调节项，以列表形式详细说明经营性应收/应付项目的计算过程及准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7．申请文件显示：1）各报告期末，工程咨询集团应收账款账面余额分别为56,092.71万元、61,795.61万元和61,147.82万元，占当期营业收入的比例分别为34.54%、37.82%和184.25%。2）各报告期末，工程咨询集团应收账款账龄大于1年的比例分别为42.66%、36.97%和48.01%。请你公司：1）以工程咨询集团各子公司为主体，分别补充披露各子公司各报告期末应收账款的账龄分析表，并结各子公司具体业务情况、主要项目周期、与主要客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露各子公司应收账款账龄水平的合理性。2）结合标的资产各子公司所从事主业的具体情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露各子公司应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产各子公司以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8．申请文件显示，本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用的情形；标的资产存在部分资金被其他关联方占用的情形。甘肃国投已经制定切实有效的措施，督促并要求关联方归还占用的资金、资产，以保障本次交易完成后，上市公司不存在大额资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《 上市公司重大资产重组管理办法 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）结合公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9．申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团固定资产账面价值分别为23,175.72万元、56,425.77万元和76,624.15万元，无形资产账面价值分别为1,643.32万元、6,246.43万元和27,174.76万元。固定资产和无形资产账面价值增长较快的主要原因之一为工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公司制改制，受改制评估增值的影响，固定资产和无形资产账面价值大幅增长。请你公司：1）补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，补充披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系。3）结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，补充披露预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10．申请文件显示，至，标的资产部分子公司存在购入大面积住宅性房地产情况。请你公司补充披露标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况，是否与公司主营业务相关，是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11．申请文件显示，截至3月31日，标的资产投资性房地产账面价值为14,333.36万元。请你公司：1）以列表形式，补充披露上述投资性房地产的所有者名称。2）结合主营业务开展情况，补充披露持有投资性房地产的原因及合理性，投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。3）补充披露相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请文件显示，各报告期内，标的资产所得税费用分别为4,900.05万元、4,739.51万元和744.95万元。各报告期末，标的资产应付所得税账面余额分别为8,097.26万元、6,269.47万元和5,407.98万元，应付增值税账面余额分别为2,145.96万元、1,333.69万元和422.88万元。请你公司：1）按季度补充披露报告期标的资产各子公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内标的资产各子公司的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13．申请文件显示:1)各报告期末，标的资产应付个人所得税账面余额分别为7,850.24万元、5,726.07万元和3,995.01万元。2）省建院及其子公司在至期间存在个人所得税代扣但未及时代缴的情形，未及时代缴的个人所得税累计8,467.48万元，因此产生个人所得税滞纳金2,642.29万元。省建院于9月和10月补缴前述个人所得税和滞纳金。3）省建院以前存在个人所得税扣缴不足的情形，省建院需补交代扣代缴的个人所得税3,266.72万元，并因此产生个人所得税滞纳金1,340.02万元。省建院已于6月和7月补缴前述个人所得税和滞纳金。4）3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[]第606号），评估基准日早于部分税款及滞纳金补缴时点。请你公司：1）补充披露省建院补缴的相关个人所得税及相关滞纳金的纳税义务人，实际付款人支付上述款项的资金来源情况，并结合省建院至间员工的稳定性情况及离职率情况，补充披露省建院是否足额代扣了相关员工的个人所得税，是否存在以省建院及子公司资金代付相关员工个人所得税情况，是否导致国有资产流失，相关决策和审批程序履行情况。2）《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》是否充分考虑上述补缴税款及滞纳金的影响；如否，补充披露原因及合理性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响。3）按照成本费用归集口径补充披露各报告期内各子公司的员工人数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额变动情况，以及与利润表及现金流量表中相关职工薪酬数据的勾稽关系。4）测算标的资产报告期末应付个人所得税账面余额的准确性，应付个人所得税计提金额的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14．申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团其他应付往来款项账面余额分别为25,766.15万元、22,146.26万元和20,331.62万元。请你公司以列表形式补充披露上述其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账龄情况及预计付款时间、资金支付来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15．申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团递延所得税负债账面余额分别为92.08万元、4,288.03万元和9,611.00万元。请你公司补充披露上述递延所得税负债的形成原因，计算过程及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16．申请文件显示，截至报告期末，标的资产子公司存在多起诉讼及仲裁。请你公司结合相关诉讼和仲裁的发生原因及进展情况，补充披露标的资产是否已经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，补充披露未计提预计负债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
17．申请文件显示，标的资产各子公司在预测期内营业收入及净利润将持续稳定增长。请你公司：1）补充披露截至目前，标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况。2）以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估时核查并发表明确意见。
18．请你公司：1）按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各子公司营业成本构成的合理性。2）对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19．申请文件显示，报告期内，省建院、水利院等标的资产主要子公司毛利率呈现下滑趋势；预测期内，省建院、水利院等子公司毛利率将逐渐上升。请你公司：1）以列表形式，补充披露报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。2）结合各子公司的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露标的资产各子公司报告期内毛利率水平的合理性。3）结合各子公司营业成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20．申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃工程建设监理公司等9家公司,均采用收益法评估结果作为长期股权投资的定价依据。请你公司：1）补充披露截至目前，上述被投资公司的营业收入及净利润完成情况。2）补充披露上述被投资单位报告期内利润表的主要数据。3）结合上述被投资单位报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模等，补充披露预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性。4）结合被投资公司报告期内的毛利水平、主营业务成本及成本费用构成、竞争对手毛利水平等，补充披露上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
21．申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃建研岩土工程有限公司等6家公司，采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司：1）结合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值。2）结合评估情况，补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性。3）结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
22．请你公司补充披露水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发报表明确意见。
23．申请文件显示，报期内，标的资产分别发生资产减值损失2,635.92万元、1,221.35万元和795.43万元。请你公司结合标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等，补充披露本次评估中，是否充分考虑资产减值损失对标的资产评估作价的影响；如否，补充披露未对资产减值损失进行预测的原因及合理性，是否符合谨慎性原则，并量化分析其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24．申请文件显示，报告期、预测期内标的资产未单独核算和预测销售费用。请你公司：1）结合标的资产各子公司报告期内主要项目的取得方式、业务模式等，补充披露标的资产报告期内未发生销售费用的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合未来年度各子公司的业务发展预期及取得方式、业务开展情况等，补充披露预测期内销售费用为零的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
25．请你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用。2）结合报告期内员工人数、薪资水平、未来年度业务拓展预测、行业可比公司薪酬水平等情况，补充披露预测期内职工薪酬费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26．申请文件显示，本次评估中投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。本次评估的评估结论予以引用。请你公司补充披露：1）上述评估机构是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。2）本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27．申请文件显示，标的资产按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产、权利有瑕疵的资产等进行了剥离。请你公司补充披露剥离资产的原则及具体标准，是否涉及模拟报表的编制，剥离事项对财务报表相关科目的具体影响，剥离事项是否会对标的资产后续盈利能力产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
28．申请文件显示，三毛派神主营毛精纺呢绒的生产与销售；标的资产通过下属子公司经营业务涵盖建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，包含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等业务，且这些子公司原属不同单位控制或管理，均于7月成为标的资产子公司。请你公司：1）补充披露三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
29．申请文件显示，甘肃国投承担业绩承诺，并以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。相关股份锁定期为36个月，且交易对方业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。请你公司补充披露业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
30．申请文件显示，标的资产下属8家子公司涉及资质较多，部分资质持证主体尚为改制前主体名称，部分资质已到期或将于近期到期。请你公司补充披露：1）资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如是，披露变更工作计划和进展。2）资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件。3）资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31．申请文件显示，1）标的资产子公司水利院对甘肃大禹西大河水电开发有限公司（以下简称大禹水电）的两笔贷款（合计1亿元）提供最高额保证责任。2）8月10日，金昌市发展和改革委员会下发通知，要求大禹水电负责项目停止建设，导致其无法继续开展业务，无法偿还上述借款。6月26日，大禹水电与永昌县人民政府签署相关退出整治补偿协议，永昌县政府拟补偿大禹水电18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款。3）截至本报告书签署之日，大禹水电尚有本息8,437.81万元未偿还，剩余本金自开始每半年偿还一次，期间每季度偿还一次贷款利息。请你公司：1）补充披露永昌县西大河二级水电站项目关停退出整治补偿进展情况。2）结合大禹水电资产情况，补充披露水利院是否存在实际履行担保责任的风险，承担担保责任将对标的资产和本次交易产生的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32．申报文件显示，省建院及其子公司在至期间存在未及时代缴个人所得税的情形，以前存在个人所得税扣缴不足情形。截至7月，省建院已补缴前述个人所得税和滞纳金。请你公司补充披露前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形是否构成重大违法行为，相关情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
33．申请文件显示，标的资产所在行业涉及较多资质，本次交易完成后，上市公司拟对资产进行业务整合，可能涉及多项资质转移或更名。请你公司补充披露：1）前述业务整合计划及可行性。2）前述整合工作对相关资产业务开展的影响，资质转移、更名过渡期内经营受限情况和损失预估情况，以及为减少整合风险、保护上市公司和投资者权益拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
34．重组报告书存在以下重大错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则》）第二十五条规定，披露分析报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响，并进行敏感性分析；2）未按照《格式准则》第二十四条规定，未披露预测期内营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程。3）未按照《格式准则》第三十二条规定，按服务类别、业务、地区等披露收入构成情况，分析营业收入增减变化情况及变化原因，论证收入是否存在季节性波动。4）进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：郎志芳 010-88061046zjhczw@
