关注焦点
融资租赁合同纠纷的类型有很多种，直接融资租赁交易模式的纠纷相对复杂，涉及到“三方+两合同”，情节严重的甚至影响到融资租赁法律关系的成立。本期案例的关注点在于：在供货环节，供货商未交付或延迟交付租赁物是否影响承租人按时支付租金的义务。
案情概览
A公司（融资租赁公司）与B公司（供货商）达成合作协议，约定B公司向A公司推荐客户以促进产品销售，A公司向该客户提供直接融资租赁服务。
C公司（承租人）是由B公司推荐的企业。三方随即签订了《采购合同》，A公司与C公司签订了《租赁合同》，其中约定，由A公司将设备购买价款直接支付给B公司，A公司支付购买价款之日即取得租赁设备的所有权，并出租给C公司使用。
在《采购合同》和《租赁合同》中还约定，B公司负有向C公司实际交付租赁物的义务，A公司根据C公司出具的《付款申请书》支付价款即视为A公司已履行了《租赁合同》项下的积极义务，且租赁物的验收亦与A公司无关，C公司不得无故或恶意拒绝偿还租金、拖欠支付租金。
因C公司未按约定支付租金，A公司多次向C公司催要，C公司表示由于B公司未按约如期交货，影响合同目的的实现，从而导致拖延支付租金。B公司、C公司均认可了租赁物未交付这一事实。
法院最终支持了A公司对C公司偿还租金、逾期利息、违约金和设备名义价款的请求。
裁判要旨
法院认为，根据当事人合同约定，出租人应向承租人履行交付租赁物的义务，但该义务并非现实状态的物件交付，而是观念意义上的物件交付，出租人无需亲自履行交付租赁物的义务，一般由供货商直接向承租人交付。只要承租人向出租人发出物件受领通知，即视为出租人已经履行了租赁物交付义务。
C公司向A公司出具《付款申请书》，A公司支付了《租赁合同》约定的货款，应视为A公司全面履行了合同项下租赁物的积极义务。故本案C公司是否依据《采购合同》得到租赁物以及得到的租赁物是否存有瑕疵，均与A公司无关，C公司无权以此为理由延付或拒付租金。
经验总结
根据融资租赁司法解释第1条的规定，判断是否构成融资租赁法律关系，应结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人之间的合同权利和义务。这一判断标准中并不包括标的物是否能够最终实际交付。
一般认为，在直接租赁交易中，融资租赁法律关系成立的时间并非始于租赁物交付之日，而应始于买卖合同和融资租赁合同成立并生效之日，这是由融资租赁交易系融资与融物集于一体的特征所决定的，也就是说，出租人完成融资义务之时，融资租赁法律关系即告成立。
此外，融资租赁司法解释第6条规定，“承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。”在直接融资租赁交易中，一般都是供货商向承租人履行租赁物的交付义务和质量瑕疵担保义务，该义务是否履行以及履行的程度并不影响承租人向出租人偿还租金。
实践中，出租人常常担心供货环节租赁物未交付或租赁物出现质量瑕疵时，承租人以此为理由拒付租金。但实际上，出租人只需注意在交易中是否依赖自身技能确定租赁物或干预了承租人的租赁物选择，如果没有，出租人完全可以在合同中设定相关条款，根据法律规定维护自身权益，要求承租人按时支付租金。
当租赁物未完全交付时，因出租人尚并未取得全部租赁物的所有权，出租人的租赁债权会面临部分或全部丧失租赁物所有权保障的风险。为防范该风险，出租人在采购合同中要约定救济性权利，例如明确出租人既可以要求供货商继续履行买卖合同或赔偿损失，亦可以要求承租人继续履行融资租赁合同或赔偿损失等；同时，还可以在租赁合同中约定租前息，收取资金实际支付日至项目正式起租日之间的利息，以防范租前风险。
本期案例改编自山东省高级人民法院（）鲁民终1698号
