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裁判要旨公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东为逃避承担责任，通过修订章程延迟缴纳出资时间，违反了诚实守信原则，损害债权人利益，公司债权人仍有权要求其对公司债务承担补充赔偿责任。案情简介某建筑公司成立于7月15日，注册资本5000万元，股东系李某、赵某、钱某，持股比例分别为40％、30％、30％。根据章程规定，上述股东的首期出资额800万元、600万元、600万元于7月15日前到位，第二期出资额1200万元、900万元、900万元于7月14日前缴纳。上述首期出资总额2000万元已实际缴纳，后钱某将其30％股权转让给赵某。4月1日，法院判决某建筑公司支付某设计公司设计费200万元。后某设计公司申请强制执行，执行程序中法院查明某建筑公司目前没有可供执行的财产，遂于12月10日裁定执行程序终结。7月15日，某建筑公司修改章程，将第二期出资的时间由7月14日修改为7月31日。8月18日，某设计公司起诉至法院，请求判令李某、赵某对2000万元设计费及利息承担补充赔偿责任，法院支持了其诉讼请求。裁判要点本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条第一款分别规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”、“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。原告与某建筑公司的建设工程设计关系发生在7月上旬，而当时某建筑公司章程约定的第二期出资于7月14日前缴纳，这系某建筑公司股东对某建筑公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，原告也正是基于某建筑公司股东就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与某建筑公司签约，当公司不能履行合同义务时，该认缴的期限不能变更。某建筑公司股东在案涉第146号民事判决作出后，通过修订章程延迟缴纳出资时间，且上述判决的执行因某建筑公司没有可供执行的财产而程序终结，某建筑公司股东延长认缴期限的行为违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，据此，原告要求李某、赵某对某建筑公司就第1043号执行案件不能清偿部分承担补充赔偿责任的诉请，由于该不能清偿部分在上述股东未出资本息范围内，于法有据，本院予以支持。实务总结一、股东认缴的注册资本越高，股东对公司及其债权人承担的义务越重，股东的投资风险越高。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本，千万不要“打肿脸充胖子”。二、股东的认缴期限一经确定，不可随意进行更改，否则可能会被认定为违反诚实守信原则，损害债权人利益。对于公司债权人而言，也应当特别关注公司股东的认缴期限，如股东未缴纳出资或恶意延长缴纳出资的期限，公司债权人可及时要求股东承担补充赔偿责任。专业编辑：李守东律师法务联系：13305332256法务保障：山东远信律师事务所
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