江淮汽车说：你合并道一动力，我只当看不见
安徽巨一科技股份有限公司(“巨一科技”)申报科创板，6月25日通过上交所科创板上市委审议，7月2日提交注册，处于证监会注册阶段。
在两轮审核问询函及回复中，我们关注到这个问题：巨一科技和其主要客户(-第一，第三)江淮汽车，在各出资50%设立合肥道一动力科技有限公司(“道一动力”)，巨一科技把道一动力纳入合并报表。
根据巨一科技招股书，道一动力从事新能源汽车电驱动系统的研发设计生产和销售，系巨一科技新能源核心零部件的两个载体之一，业务面向江淮汽车。-，道一动力销售为1.76亿、2.98亿和0.48亿，各年对江淮汽车的销售占比分别为97.45%、99.61%和97.18%，基本上全部对江淮汽车销售。
上交所前两轮审核都问了同一个问题：在巨一科技和江淮汽车分别持股50%的情况下，认定巨一科技控制道一动力的依据是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定。从巨一科技的两轮反馈回复中，我们认为巨一科技的解释比较牵强，似是而非，非常值得进一步研究和探讨。
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”由此可知控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
在实务中，我们通常从股权比例、股东会表决权和董事会表决权设置等方面，是否能确保投资方控制被投资方的财务经营政策来判断是否具有控制权。
从道一动力的董事会表决权来看，其章程明确规定，“制定年度财务预算及决算方案、制定利润分配方案和弥补亏损方案”须经全体董事过三分之二以上通过方为有效。道一动力董事会由7名董事组成，其中巨一科技委派4名，江淮汽车委派3名。因此对于需要董事会决议的这些重要财务和经营政策，巨一科技在董事会上并不拥有绝对多数表决权。此外，对于巨一科技回复中强调的保护性权利事项，我们也持保留意见。保护性权利是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利，但这些明显属于两方股东的常规职权，不属于对其中任何一方的保护性权利。因此，巨一科技不能控制道一动力的董事会。
再从道一动力股东会表决权来看，根据章程，股东会主要职权是根据公司法相关规定制定，因此对于“决定公司的经营方针和投资计划;委派董事、监事并决定报酬事项;重大经营计划及投资事项;重大资产交易事项;年度财务预算及决算方案;利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本;公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及修改公司章程”等决议，均须经代表全部表决权1/2或2/3以上的股东通过方为有效。而巨一科技和江淮汽车50%对50%的股权安排，已经表明两方股东就上述议案在股东会上都不能单独控制，而是典型的共同控制。
此外值得特别指出的是，根据反馈回复，既然江淮汽车在报告期内基本上是道一动力的唯一客户，且道一动力度销售收入同比大幅下滑83.89%的主要原因，正是由于江淮汽车的产品销量下滑。基于这些事实，我们有理由相信双方共同投资设立道一动力的目的，就是为江淮汽车生产电驱动系统，其生产销售和研发活动都围绕江淮汽车开展，因此道一动力的经营对江淮汽车存在重大依赖。
综上分析，我们认为巨一科技，对道一动力并不符合企业会计准则对于控制的要求。巨一科技能否控制道一动力，值得商榷。
假设质疑成立的话，那么道一动力只能是巨一科技和江淮动力的合营企业，不能算巨一科技的子公司，巨一科技只能采取权益法核算，而不能将其纳入合并财务报表。
话说回来，巨一科技对道一动力按合营企业或子公司核算，其实并不影响巨一科技的合并净利润，那么巨一科技为什么一定要将道一动力纳入合并报表呢?
阅读招股说明书，我们或许可以发现端倪。新能源电驱动系统是巨一科技的两大业务之一，道一动力又是巨一科技中从事电驱动业务的两家“子”公司之一，道一动力报告期的电驱动收入也占巨一科技相应收入的一半以上。特别强调的是，巨一科技的IPO募集资金中6.7亿要投向电驱动系统，道一动力应该是其未来重点募投资项目之一。
所以，我们终于知道了，巨一科技能否把道一动力纳入合并报表，不仅仅是表面的会计问题，还涉及到巨一科技商业模式的完整性、独立性、和江淮汽车的同业竞争，以及是否违反发行条件等一系列问题。
于是乎，睁一只眼闭一只眼的江淮汽车，对巨一科技说：你合并道一动力，我只当看不见。
消息突发，6股重大公告，京东方A、美的集团、小康股份等
A股：周五，上市公司重大公告，美的集团、小康股份、京东方A等
一、美的集团：限制性股票激励计划(草案)
本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。本次计划拟授予的限制性股票数量 1,057万股，对应的标的股票数量1,057万股，占美的集团已发行股本总额的 0.15%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。本计划授予的激励对象总人数为147人。
二、小康股份：关于控股股东收到《行政处罚决定书》的公告
重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)收到中国证监会《行政处罚决定书》([]18号)，中国证监会对小康控股信息披露违法违规行为进行了调查，案件现已审理终结。对重庆小康控股有限公司给予警告，并处以30万元的罚款;对张兴明、张兴海给予警告，并分别处以5万元的罚款;对孟刚给予警告，并处以3万元的罚款。
三、京东方A：一季度计提资产减值准备的公告
《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至3月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
四、上纬新材：关于公司对外投资的议案公告
上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上纬新材”)拟以人民币21,000万元，认购安徽美佳新材料股份有限公司(以下简称“美佳新材”或“标的公司”)定向发行的50,000,000股股票，同时，公司拟与美佳新材、王方银、朱光兰签订《股份认购合同》《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》，本次交易全部完成后，公司合计持有美佳新材人民币50,000,000股股票，占美佳新材发行后股份总数的23.81%。
五、苏宁环球：苏宁环球股份有限公司股价异动公告
苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”)股票已连续3个交易日(4月27日、4月28日、4月29日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。
六、牧原股份：关于回购注销部分限制性股票的公告
近日召开公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计57,779股，回购价格为41.54元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
集团公司如何合并财务报表#会计工作#
一般是先把合并范围内的公司报表进行汇总，再编制抵消分录，汇总的金额加减抵消分录金额后，得出的财务报表数据，就是合并报表了。
#企业经营管理思维#财务会计工作必须严格遵守《企业会计准则》和行业统一会 计制度，以保证所提供的财务信息报表在时间上的一致性和空间上的可比性。阿米巴经营会计则不受相关行业通用准则的严格限制和约束，它的目的是服务经营，故只需要贯彻经营者意志并保持其权威性(如稻盛和夫归纳的经营会计七原则)。阿米巴经营会计与财务会计处理原则有何不同?
例：资产还是费用?在财务会计中，资产是指由企业过去的交易或者事项形成的、企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。财务会计所涉及的资产囊括现金、存货、固定资产、无形资产、应收款项等。但在经营会计中，不得不扔掉的东西，就必须判定为费用支出，而不是资产，以免给经营者“固定资产比想象中还充裕”的错觉——这种错觉会降低经营者的节制意识。经营会计服务于经营，使命就是提高收益，故而在经营会计报表中，完全实现以现金为基础的结算。企业现有的、可以移动的资金才是资产，除此之外的“固定资产或者使用中的设备”都是费用支出，如此判定的目的是避免出现盲目支出的现象，同时也时刻给经营管理者敲响警钟一那些正在消耗的“固定资产”并不“固定”。头条圈子
3月26-29号 广州《阿米巴经营》实操班
